Document de référence 2017

Gouvernance, risques, gestion des risques et contrôle interne 3 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques l’actionnariat salarié et à la rémunération du Président-Directeur général et/ou des Directeurs généraux délégués ; ♦ la fixation de la rémunération forfaitaire de l’administrateur référent ; ♦ la fixation des critères quantitatifs (financiers) et qualitatifs (non financiers), tels que proposés par le Comité des nominations et des rémunérations, liés à la rémunération du Président-Directeur général et l’évaluation de l’atteinte desdits critères ; Le Conseil d’administration a également bénéficié de présentations sur des thèmes spécifiques au gré des demandes de ses membres. Conformément à l’article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux séances du Conseil d’administration arrêtant ou examinant des comptes. Le Conseil d’administration s’est réuni 19 fois au cours de l’exercice 2016/2017. Le taux d’assiduité individuelle aux séances du Conseil d’administration est le suivant : Adminis- trateur Yves Guillemot Claude Guillemot Michel Guillemot Gérard Guillemot Christian Guillemot Didier Crespel Laurence Hubert- Moy Pascale Mounier Florence Naviner Frédérique Dame Estelle Métayer Taux moyen Nombre de réunions 19/19 19/19 18/19 17/19 17/19 18/19 19/19 18/19 5/7 * 7/7 * 12/12 * Taux de présence 100 % 100 % 95 % 89 % 89 % 95 % 100 % 95 % 71 % 100 % 100 % 94 % * Mandats exercés 6 mois au titre de l’exercice 2016/2017 Information des administrateurs Le Président-Directeur général communique aux administrateurs les informations et la documentation nécessaires à l’accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations, conformément à l’article L. 225-35 du Code de commerce. Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le Président-Directeur général étant à la disposition du Conseil d’administration pour fournir les explications et les éléments d’information significatifs. Les administrateurs sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d’administration. Formation des administrateurs Chaque administrateur peut bénéficier, à sa nomination et tout au long de son mandat, d’une formation sur les spécificités de la Société, son activité et ses métiers. Ainsi, plusieurs administrateurs ont suivi, à leur demande, des formations certifiantes aux fonctions d’administrateur à Sciences Po Paris/IFA ou à l’Université McGill à Montréal. Afin de faciliter l’intégration des nouveaux administrateurs et leur prise de fonctions, un parcours d’intégration a été mis en place qui s’est traduit notamment par : ♦ la mise à disposition des documents nécessaires à la mission d’administrateur (documents de référence, statuts, règlement intérieur, etc.) ; ♦ lamise à disposition de présentations et vidéos destinées àmieux appréhender l’univers Ubisoft ; ♦ l’inscription à la revue de presse quotidienne sur l’actualité Ubisoft et à la newsletter quotidienne sur l’actualité jeu-vidéo d’Ubisoft et plus globalement sur l’actualité de l’industrie (« Daily News @ Ubisoft ») ; ♦ plusieurs présentations à Montreuil-sous-Bois pour Frédérique Dame et Florence Naviner (Introduction au marché du jeu vidéo par le département « Consumer Market Knowledge », présentation du plan 3 ans Ubisoft, par le Chief Financial Planning Officer, démos de jeux VR). Par ailleurs, les membres du Comité d’audit bénéficient, lors de leur nomination et à leur demande, d’une information sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles de la Société/du Groupe. ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT En application du règlement intérieur du Conseil et de ses comités, un administrateur référent, choisi parmi les administrateurs indépendants, peut être désigné par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, lorsque les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne. L’administrateur référent est nommé pour une durée de deux ans, qui ne peut toutefois excéder celle de sonmandat d’administrateur. L’administrateur référent est rééligible sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d’administration a, dans ce cadre et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, nommé M. Didier Crespel en qualité d’administrateur référent le 3 mars 2016. Missions L’administrateur référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. À ce titre, il : ♦ préside les réunions du Conseil d’administration en cas d’empêchement du Président et sur proposition de ce dernier en application des dispositions des statuts ; ♦ assume l’intérim du Président du Conseil d’administration en cas d’empêchement de ce dernier ; ♦ préside, convoque et organise au moins une réunion par an réservée aux administrateurs indépendants au cours de laquelle ceux-ci peuvent débattre de sujets qu’ils souhaitent aborder en dehors d’une réunion plénière du Conseil d’administration ; ♦ entretient un dialogue régulier avec les administrateurs et se fait en cas de besoin leur porte-parole auprès du Président du Conseil d’administration et plus particulièrement assure la liaison si nécessaire entre les administrateurs indépendants et le Président du Conseil d’administration ; - Document de référence 2017 39