Document de référence 2017

Gouvernance, risques, gestion des risques et contrôle interne 3 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Le Conseil d’administration ayant pu constater qu’aucune relation d’affaires – même mineure, susceptible de remettre en cause l’indépendance des intéressés – n’existait entre les administrateurs concernés et la Société ou son Groupe, a estimé que la fixation d’un seuil chiffré (en deçà duquel une relation d’affaires ne serait pas significative) est sans objet à ce stade. FONCTIONNEMENT ET MISSIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctionnement Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour déterminer les orientations de l’activité et il veille à leur mise en œuvre dans les limites de l’objet social de la Société et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées générales. Le règlement intérieur à jour au 27 avril 2017 prévoit la possibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective et ce, dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les administrateurs qui participent ainsi aux délibérations du Conseil d’administration par ce moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum, sauf pour ce qui concerne les séances du Conseil d’administration relatives à l’établissement des comptes sociaux et consolidés annuels ainsi que du rapport de gestion. La préparation et l’organisation du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, les statuts de la Société ainsi que par les dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration et de ses comités mis à jour le 27 avril 2017. Outre les compétences et les pouvoirs du Conseil, le règlement intérieur édicte le principe de confidentialité des informations dont les membres ont connaissance ainsi que celui d’exercice dumandat d’administrateur dans le respect des règles d’indépendance, d’éthique et d’intégrité. En outre, le règlement rappelle l’obligation pour chacun des administrateurs d’informer le Conseil d’administration en cas de conflit d’intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait être impliqué directement ou indirectement. Missions et attributions du Conseil Conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce et aux dispositions de son règlement intérieur, le Conseil d’administration détermine les orientations de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se réunit, aussi souvent que l’intérêt social l’exige, au siège social ou à tout autre endroit choisi par le Président ; aucune forme spéciale n’est requise pour les convocations. En tant qu’organe collégial, ses délibérations engagent l’ensemble de ses membres. Le Conseil d’administration se prononce notamment sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières et technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la Direction générale dans le respect des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil d’administration notamment. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il opère également les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Ainsi, le Conseil d’administration : ♦ choisit le mode d’organisation de la Direction générale (dissociation des fonctions de Président et de Directeur général ou cumul de ces fonctions) ; ♦ met en œuvre, quand il le juge opportun, les délégations de compétence et/ou autorisations qui lui sont octroyées par l’Assemblée générale des actionnaires ; ♦ procède à l’examen et à l’arrêté des comptes ; ♦ veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’auxmarchés à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes. En outre, le Conseil d’administration contribue à la détermination des objectifs et de la stratégie du Groupe dans le respect de sa culture et de ses valeurs. Principaux sujets abordés au cours de l’exercice/ Activité du Conseil d’administration Sur l’exercice, le Conseil d’administration a notamment effectué les travaux suivants : ♦ la réflexion sur des sujets stratégiques du groupe Ubisoft ; ♦ l’examen et l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016 et des rapports afférents, ainsi que des comptes semestriels consolidés du 30 septembre 2016 ; ♦ l’information financière/rapports financiers ; ♦ l’établissement des documents de gestion prévisionnelle ; ♦ la préparation de l’Assemblée générale mixte du 29 septembre 2016 (ordre du jour, projets de résolutions, rapports à soumettre à cette assemblée) ; ♦ la mise en œuvre des délégations et autorisations qui lui ont été octroyées par l’Assemblée des actionnaires notamment en ce qui concerne l’actionnariat salarié et les délégations dites « financières » ; ♦ le renouvellement de l’autorisation donnée au Directeur général de consentir des cautions, avals et garanties au nomde la Société ; ♦ la mise en œuvre du programme de rachat d’actions ; ♦ le respect des principes liés au gouvernement d’entreprise, notamment : • mise à jour du règlement intérieur du Conseil d’administration et de ses comités, • prise de connaissance des comptes rendus des travaux de l’administrateur référent et des comités tels qu’exposés pages 39 à 45, • révision de la qualification d’administrateur indépendant, • débat sur l’unicité ou la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, • évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comités (synthèse et propositions) ; ♦ l’approbation des propositions du Comité des rémunérations (jusqu’au 29 septembre 2016) et du Comité des nominations et des rémunérations (à compter du 30 septembre 2016) liées à - Document de référence 2017 38