Document de référence 2016

35 GECINA – Présentation du Groupe Document de référence 2016 ■■ Le 16 juillet 2012, la société a été informée par l’établissement bancaire Banco de Valencia de l’existence de quatre billets à ordre, émis en 2007 et en 2009, d’un montant total de 140 millions d’euros, au nom pour trois d’entre eux de « Gecina S.A. Succursal en España » et pour l’un d’entre eux de Gecina S.A., en faveur d’une société espagnole dénommée Arlette Dome SL. Cette dernière aurait transmis les billets à ordre précités à Banco de Valencia en garantie de prêts accordés par cette entité bancaire. Après vérifications, la société a constaté qu’elle ne possédait aucune information concernant ces prétendus billets à ordre ou concernant d’éventuelles relations d’affaires avec la société Arlette Dome SL qui auraient pu justifier leur émission. Ayant également constaté l’existence d’indices tendant à faire apparaître le caractère frauduleux de leur émission si celle-ci devait être confirmée, la société a déposé une plainte pénale à cet égard auprès des autorités espagnoles compétentes. Suite à une série de décisions et recours, Gecina a été reconnue en qualité de partie à la procédure le 19 avril 2016 devant la Cour Nationale, où la société continue de faire valoir ses droits. Aucune provision n’a été constituée à ce titre. 1.7.4.2. Litiges devant les juridictions civiles et commerciales ■■ L’établissement bancaire espagnol Abanca, après avoir sollicité le versement, par Gecina, de 63 millions d’euros (dont 48,7 millions d’euros en principal) en vertu de lettres d’engagements de garantie qui auraient été signées en 2008 et 2009 par Monsieur Joaquín Rivero, ancien dirigeant de Gecina (cf. point 1.7.4.1), a fait délivrer à Gecina une assignation à comparaître par devant le Tribunal de première Instance de Madrid en vue d’obtenir le paiement des sommes réclamées. Gecina conteste les demandes d’Abanca, fait valoir ses droits et défend ses intérêts dans le cadre de cette procédure. Le 10 juin 2016, le Tribunal de première instance de Madrid s’est déclaré incompétent pour connaître du litige. Le 14 juillet 2016, Abanca a fait appel de cette décision. La procédure suit son cours. Gecina a par ailleurs déposé une plainte pénale en France contre Monsieur Joaquín Rivero et toute autre personne complice ou co-auteur, notamment pour abus de pouvoirs au titre de lettres d’engagements invoquées par Abanca (cf. point 1.7.4.1). Aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre. ■■ La société Bami Newco a fait l’objet d’une procédure collective ouverte en juin 2013. Gecina et SIF Espagne ont déclaré leurs créances dans le cadre de cette procédure de dépôt de bilan. En décembre 2014, le Tribunal espagnol a prononcé l’ouverture de la phase de liquidation judiciaire de Bami Newco à la demande de cette dernière. Gecina et SIF Espagne contestent les conditions d’ouverture de cette phase de liquidation. Suite à une offre déposée par le créancier privilégié de Bami Newco, le Juge des faillites espagnol a autorisé, en juin 2015, une procédure de vente des actifs immobiliers de Bami Newco. Malgré les différents recours déposés par certains créanciers, dont Gecina et SIF Espagne, le Juge des faillites espagnol a, par ordonnance ferme et définitive de fin juillet 2015, autorisé la vente des actifs immobiliers au créancier privilégié de Bami Newco. Courant novembre 2015, le plan de liquidation a été adressé aux parties et est en cours d’exécution par le liquidateur judiciaire. Ce plan fait ressortir un passif largement supérieur à l’actif restant de Bami Newco, confirmant ainsi qu’il est peu probable pour Gecina et SIF Espagne de récupérer leurs créances qualifiées de subordonnées. Le 22 janvier 2016 Gecina et SIF Espagne ont déposé des conclusions en vue de demander la qualification de faillite frauduleuse et la responsabilité des administrateurs de droit et de fait de Bami Newco et continuent de faire valoir leurs droits et défendre leurs intérêts dans cette procédure. La société espagnole Bamolo, à laquelle Gecina avait consenti en 2007 un prêt de 59 millions d’euros, arrivé à échéance en octobre 2010, s’est déclarée en cessation des paiements en 2011. Gecina a déclaré sa créance relative à ce prêt au passif de la procédure espagnole. Ayant pris connaissance d’un prêt concomitant au prêt Gecina, consenti par Bamolo, pour un montant équivalent, à une société dénommée Eusko Levantear Eraikuntzak II (ELE), également en cessation des paiements, Gecina fait valoir ses droits et défend ses intérêts dans le cadre de ces deux procédures de faillite. Suite à l’ouverture de la phase de liquidation de la société Bamolo, le 10 mars 2015 Gecina a déposé, devant les tribunaux espagnols, une demande en responsabilité contre les administrateurs de droit et de fait de la société Bamolo, dont Monsieur Joaquín Rivero, pour faillite frauduleuse. La procédure suit son cours. ■■ Une caution solidaire de 5 millions d’euros impliquant SIF Espagne a été accordée à FCC Construcción dans le cadre de la réalisation par Bami Newco d’un siège social à Madrid pour le compte de FCC Construcción. Cette dernière a demandé judiciairement, en Espagne, le paiement de cette caution. Le 12 septembre 2014, la Cour d’appel de Madrid a condamné Bami Newco et ses garants (les sociétés SIF Espagne et Inmopark 92 Alicante) à payer, solidairement, à FCC Construcción, la somme de 5 millions d’euros en principal, ainsi que les intérêts de retard et les coûts de procédure. En novembre 2014, FCC Construcción a demandé l’exécution de l’arrêt précité à l’encontre de SIF Espagne qui a effectué le paiement correspondant. Bami Newco et SIF Espagne se sont pourvues en cassation, mais leur pourvoi a été rejeté par arrêt du 11 janvier 2017, rendant ainsi l’arrêt d’appel ferme et définitif. La provision correspondante de 5 millions d’euros a fait l’objet d’une reprise dans les comptes de SIF Espagne et une créance a été constatée envers Bami Newco et Inmopark 92 Alicante, à l’actif du bilan, immédiatement dépréciée du fait de la situation financière de ces deux sociétés et des procédures de dépôt de bilan les concernant. Les déclarations de créances qui en résultent ont été régularisées dans les procédures de dépôt de bilan des sociétés Bami Newco et Inmopark 92 Alicante. ■■ Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.