Document de référence 2016

178 – GECINA Gouvernement d’Entreprise Document de référence 2016 M. Philippe Depoux a cessé ses fonctions de Directeur Général le 6 janvier 2017 et la Direction Générale de la société est assurée depuis cette date par Mme Méka Brunel, Directrice Générale. M. Bernard Michel, M. Philippe Depoux et Mme Méka Brunel ne bénéficient pas d’un contrat de travail ou d’un régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. Le Directeur Général et les membres du Comité Exécutif ne perçoivent pas de jetons de présence au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe. Conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF relative à la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux (« say on pay »), sont également exposés ci-après les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social qui seront soumis au vote impératif des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2017. Par ailleurs, conformément aux dispositions de la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi « Sapin II », les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération de la Directrice Générale ainsi que du Président du Conseil d’Administration au titre de 2017 sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration joint au présent document de référence (5.3). Ces politiques de rémunération seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2017. 5.2.1.1. Rémunération et avantages du Président du Conseil d’Administration, M. Bernard Michel La rémunération du Président du Conseil d’Administration est composée d’une rémunération fixe ainsi que des avantages en nature. Rémunération fixe La rémunération fixe annuelle brute de M. Bernard Michel a été fixée par le Conseil d’Administration du 17 avril 2013 avec effet au 3 juin 2013 à 550 000 euros. Cette rémunération fixe n’a pas évolué depuis cette date. Avantages en nature Les avantages en nature correspondent à la mise à disposition de M. Bernard Michel d’une voiture de fonction ainsi que des matériels informatiques nécessaires à l’exercice de ses fonctions. 5.2.1.2. Rémunération et avantages du Directeur Général, M. Philippe Depoux La rémunération du Directeur Général est composée d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle, d’actions de performance ainsi que d’avantages en nature. Le Directeur Général bénéficie également d’une indemnité de départ en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie de la société. Rémunération fixe La rémunération fixe annuelle brute de M. Philippe Depoux a été fixée par le Conseil d’Administration du 17 avril 2013 avec effet au 3 juin 2013 à 400 000 euros. Cette rémunération fixe n’a pas évolué pendant tout le mandat de Directeur Général de M. Philippe Depoux, qui a pris fin le 6 janvier 2017. Rémunération variable annuelle Le Conseil d’Administration du 24 février 2016, après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a fixé les critères de performance relatifs à la rémunération variable au titre de l’exercice 2016 de M. Philippe Depoux. La rémunération variable cible demeurait fixée à 100 % de la part fixe de la rémunération, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 120 % de la part fixe de la rémunération en cas de dépassement des critères de performance quantitatifs ou qualitatifs cible. Les critères quantitatifs représentaient 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentaient 40 %. Critères de performance quantitatifs : Cible 60 % / Maximum 75 % L’atteinte des critères de performance quantitatifs serait établie en fonction de la grille suivante : EBITDA % réalisé / budget Bonus RRN – PdG % réalisé / budget Bonus Asset Value Return % création valeur immobilière Bonus > 102 25 % > 102 25 % > IPD + 1 % 25 % > 100 20 % Cible > 100 20 % Cible > IPD + 0 % 20 % Cible > 98 10 % > 98 10 % > IPD - 0.5 % 10 % > 96 5 % > 96 5 % > IPD - 1 % 5 % < 96 0 % < 96 0 % < IPD - 1 % 0 % RRN – PdG = Résultat récurrent net – Part du Groupe. IPD = Indice qui mesure la performance de l’investissement en immobilier en France.