Document de référence 2016

179 GECINA – Gouvernement d’Entreprise Document de référence 2016 Critères de performance qualitatifs : Cible 40 % / Maximum 45 % Les critères de performance qualitatifs portaient sur : ■■ la stratégie de total return ; ■■ l’adaptation de l’organisation aux nouveaux challenges et enjeux ; ■■ la politique de responsabilité sociale d’entreprise et l’innovation. Le Conseil d’Administration du 6 janvier 2017, lors duquel il a été décidé de mettre fin au mandat de Directeur Général de M. Philippe Depoux, a fixé, après avoir examiné ces critères de performance tant quantitatifs que qualitatifs et sur avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, la rémunération variable de M. Philippe Depoux au titre de l’exercice 2016 à 95 % de sa rémunération fixe perçue en 2016, soit 380 000 euros. Ces 95 % se décomposent de la manière suivante : ■■ 50 % correspondant à la réalisation des critères quantitatifs : - - 5 % au titre de l’EBITDA, - - 20 % au titre du résultat récurrent net, - - 25 % au titre de la performance de l’investissement en immobilier de Gecina par rapport à l’indice IPD ; ■■ 45 % correspondant à la réalisation des critères qualitatifs. Actions de performance Des informations relatives aux actions de performance attribuées à M. Philippe Depoux sont exposées aux tableaux n° 6 et n° 10 ci-après (recommandation AFEP-MEDEF). Avantages en nature Les avantages en nature correspondaient à la mise à disposition de M. Philippe Depoux d’une voiture de fonction ainsi que des matériels informatiques nécessaires à l’exercice de ses fonctions. Indemnité de départ en cas de cessation de fonction de Directeur Général Le Conseil d’Administration de Gecina a décidé, lors de sa réunion du 17 avril 2013, de fixer les conditions de l’indemnité en cas de cessation de M. Philippe Depoux de ses fonctions de Directeur Général dans les conditions telles que reproduites ci-dessous. M. Philippe Depoux, en sa qualité de Directeur Général, bénéficiait d’une indemnité de départ en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie de la société. Le montant de l’indemnité est fonction de l’ancienneté de M. Philippe Depoux dans son mandat de Directeur Général de la société. L’ancienneté de M. Philippe Depoux a atteint trois ans et demi au 31 décembre 2016. ■■ Pour une ancienneté supérieure à 2 ans : indemnité de départ de 200 %maximum de la rémunération globale brute au titre du mandat de Directeur Général (fixe + variable) au titre de l’année civile précédente. Le versement de cette indemnité serait soumis à la réalisation de conditions de performance telles qu’exposées ci-après. L’indemnité ne serait versée à 100 % que si le résultat récurrent du dernier exercice (N) clos avant la cessation des fonctions était supérieur à la moyenne des deux précédents résultats récurrents (N-1 et N-2) précédant la cessation des fonctions. La comparaison des résultats récurrents sera opérée en prenant en compte des évolutions du périmètre patrimonial pendant les années concernées. Conditions de performance Indemnité de départ Résultat récurrent année N hors variation de valeur > Moyenne des résultats récurrents (N-1 + N-2) 100 % Résultat récurrent année N hors variation de valeur / Moyenne des résultats récurrents (N-1 + N-2) > 0,96 80 % Résultat récurrent année N hors variation de valeur / Moyenne des résultats récurrents (N-1 + N-2) > 0,92 50 % Résultat récurrent année N hors variation de valeur / Moyenne des résultats récurrents (N-1 + N-2) < 0,92 Aucune indemnité de départ Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, l’octroi de cette indemnité de départ a été soumis à la procédure des conventions réglementées et a fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires de la société du 23 avril 2014 (résolution n° 5). Le Conseil d’Administration du 6 janvier 2017, ayant mis fin au mandat de Directeur Général de M. Philippe Depoux et après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a décidé le versement d’une indemnité de départ à M. Philippe Depoux, plafonnée à deux ans de sa rémunération global brute (fixe et variable) au titre de l’année 2016, soit 1 648 000 euros bruts, les critères de performance auxquels était assujetti ce versement ayant été atteints. En effet, le résultat récurrent net de l’exercice 2016, s’élevant à 347,4 millions d’euros, est supérieur à la moyenne des résultats récurrents nets des exercices 2014 (316,6 millions d’euros) et 2015 (349,2 millions d’euros).