Document de référence 2015

BOURBON Document de référence 2015 44 RAPPORT DE GESTION 3 Gouvernement d’entreprise 3.4 APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AFEP-MEDEF : TABLEAU DE SYNTHÈSE Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l’article 25.1 du Code AFEP- MEDEF, BOURBON estime se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Certaines dispositions ont toutefois été écartées pour les raisons expliquées dans le tableau ci-après : Recommandations AFEP-MEDEF écartées Explications Référence Cessation du contrat de travail du dirigeant mandataire social Article 22 : « Il est recommandé, lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social de l’entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission ». En ce qui concerne M. Christian Lefèvre, il n’a pas été mis fin à son contrat de travail lorsqu’il est devenu dirigeant mandataire social. Le Conseil d’Administration estime ainsi qu’au vu de l’ancienneté de salarié dans le groupe de M. Christian Lefèvre, Directeur Général depuis le 1 er janvier 2011, mettre fin à son contrat de travail n’était pas justifié. En effet, son mandat social s’inscrit dans le prolongement des fonctions salariées qu’il a exercées depuis son entrée dans le groupe en 1982 et à ce titre le Conseil d’Administration a estimé que mettre fin au contrat de travail de M. Christian Lefèvre (au sein du GIE Bourbon Management) aurait pour effet de le priver des droits attachés à son ancienneté dans le groupe. Il est précisé que le Directeur Général ne bénéficie d’aucune clause particulière d’indemnisation en cas de départ. Dans le cadre du nouveau mandat de M. Christian Lefèvre, les engagements antérieurement pris à son égard ont été repris à l’identique. Rapport de gestion : 3.3.8 – Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux Composition du Conseil d’Administration Article 6.4 : « En matière de représentation des hommes et des femmes, l’objectif est que chaque conseil atteigne puis maintienne un pourcentage d’au moins 20 % de femmes dans un délai de 3 ans et d’au moins 40 % de femmes dans un délai de 6 ans, à compter de l’Assemblée Générale de 2010 ou de l’admission des actions de la société aux négociations sur un marché réglementé si celle-ci lui est postérieure. Les représentants permanents des personnes morales administrateurs et les administrateurs représentant les salariés actionnaires sont comptabilisés pour établir ces pourcentages, mais non les administrateurs représentant les salariés. Lorsque le conseil est composé de moins de 9 membres, l’écart au terme des 6 ans entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. » Pour se conformer à la loi N°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et en application du code AFEP-MEDEF avec l’objectif d’au moins 40 % de femmes au sein du Conseil d’Administration au 1 er janvier 2017, la composition du conseil de la société est passée dans un premier temps de 20 à 30 % de femmes administrateurs. Toutefois la société ne sera pas en conformité au 1er janvier 2017. La composition du conseil d’administration a été profondément remaniée lors des 3 dernières années ; 50 % (dont 2 femmes) de ses membres actuels ont rejoint le conseil durant cette période, choisis pour leurs compétences, leurs expériences professionnelles et leur connaissance des enjeux stratégiques du marché très complexe dans lequel opère BOURBON. Parallèlement, la composition du conseil a été impactée par l’offre publique d’achat initiée par JACCAR Holdings en juin 2014, les deux parties du pacte d’actionnaires pouvant respectivement nommer pour JACCAR Holdings, trois administrateurs et Mach-Invest deux administrateurs pour représenter leurs intérêts comme précisé dans le règlement intérieur du conseil en date du 25 août 2014 et disponible sur le site internet de la société. BOURBON fera évoluer son conseil par des renouvellements futurs ou anticipés pour une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil, tout en s’attachant à sélectionner des administrateurs pour leur maîtrise des enjeux stratégiques des marchés où intervient le groupe et reflétant également la diversité des différentes zones géographiques du Groupe. Rapport du Président 1.1 composition du conseil d’administration