Document de référence 2015

BOURBON Document de référence 2015 204 AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES 7 Projet de résolutions de l’Assemblée Générale mixte du 26 mai 2016 Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5 % du capital social au jour de la présente Assemblée. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 1 % du capital au sein de cette enveloppe. En outre, en cas d’attribution d’actions gratuites aux dirigeants mandataires, l’attribution définitive desdites actions devra être soumise à des conditions de performance. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration (i) soit au terme d’une période d’acquisition d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de l’attribution définitive desdites actions, (ii) soit au terme d’une période d’acquisition supérieure ou égale à 2 ans, les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : 3 fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3 déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; 3 déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; 3 le cas échéant : 3 constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, 3 décider, lemoment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, 3 procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, 3 prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, 3 et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution – Modification de   ’article 3 des statuts de la société « Dénomination » L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du projet de nouveaux statuts, approuve la modification de l’article 3 des statuts de la société ainsi qu’il suit : ARTICLE 3 – DÉNOMINATION La société a pour dénomination BOURBON Corporation. Le reste de l’article sans changement. Dix-neuvième résolution – Modification de  l’article 16 des statuts de la société « Direction Générale » L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du projet de nouveaux statuts, approuve la modification de l’article 16 des statuts de la société ainsi qu’il suit : 3 les alinéas 4 et 5 de l’article 16 des statuts de BOURBON sont supprimés ; 3 l’ensemble des autres stipulations de l’article 16 et des statuts de la société demeurent inchangés. Vingtième résolution – Mise en harmonie de l’article 11 des statuts de la société « Droits et obligations attachés aux actions – Indivisibilité » L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du projet de nouveaux statuts, décide de mettre en harmonie l’article 11 des statuts de la société « Droits et obligations attachés aux actions – Indivisibilité » avec l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 et le décret n°2015-545 du 18 mai 2015 qui ont modifié le régime des rompus et de modifier, en conséquence, le IV dudit article comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de reGroupement ou d’attributions d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les éventuels rompus seront cédés et leur prix réparti conformément aux dispositions légales et règlementaires ». Vingt-et-unième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.