Rapport sur le gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2024 02 2.2.4 PLAN DE SUCCESSION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET PRÉPARATION DES PROPOSITIONS DE NOMINATIONS ET RECOMMANDATIONS POUR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2025 Le Conseil de Surveillance a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations d’examiner les échéances de mandat des membres du Conseil. En application des objectifs de sa politique de diversité pour 2024, décrite dans son rapport sur l’exercice 2023 (chapitre 2.1.3.3), en 2023 les membres du Comité avaient conduit un programme de recherche, de présélection et d’entretiens de candidats présentant des expertises dans les domaines de la finance et du management d’entreprises industrielles, acquises dans un environnement international, avec l’assistance d’un cabinet de recherche externe de premier plan. Les candidatures présélectionnées par le Comité des Rémunérations et des Nominations et retenues par le Conseil de Surveillance (1) ont été présentées au vote de l’Assemblée Générale du 17 mai 2024 qui les a approuvées. Le Conseil de Surveillance considère avoir atteint une complémentarité satisfaisante des compétences et des expertises nécessaires à ses membres pour remplir leur mission. Concernant les mandats arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale 2025, les diligences et les recommandations effectuées par le Comité sont détaillées dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les résolutions proposées à cette Assemblée (chapitre 7.2 du Document d’enregistrement universel 2024). En outre, le Comité a également poursuivi la mise en œuvre du plan de succession des membres du Conseil pour préparer les futures échéances de mandat. 2.2.5 ACTIVITÉ DU MEMBRE RÉFÉRENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Bien que dans une société en commandite par actions aucun des Gérants (qui en sont les dirigeants mandataires sociaux exécutifs) ne puisse cumuler ses fonctions avec celle de Président du Conseil de Surveillance, le Conseil avait néanmoins décidé de créer la fonction de Membre Référent du Conseil dès 2017. Cette fonction, confiée à un membre indépendant, recouvre principalement les responsabilités suivantes, prévues dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance : n convoquer des réunions des membres indépendants (Executive Sessions) ; n présider et animer lesdites réunions ; n rendre compte de son action au moins une fois par an au Conseil ; n rencontrer la Présidente du Conseil afin de lui faire part de tout ou partie des réflexions ou souhaits exprimés par les membres indépendants lors desdites réunions ; n proposer l’ajout de points supplémentaires à l’ordre du jour des réunions du Conseil ; n convoquer et présider les réunions du Conseil, et en fixer les points de l’ordre du jour, en cas d’empêchement de la Présidente du Conseil ; n rencontrer le Président de la Gérance afin de lui faire part de tout ou partie des réflexions ou souhaits exprimés par les membres indépendants lors desdites réunions, après en avoir informé la Présidente du Conseil ; n être informé des commentaires significatifs éventuels d’actionnaires importants en matière de gouvernance et se rendre disponible si nécessaire auprès de la Présidente du Conseil ou du Président de la Gérance pour communiquer avec les actionnaires. Cette fonction est confiée par le Conseil de Surveillance depuis juillet 2020 à M. Thierry Le Hénaff, membre indépendant. En 2024, M. Le Hénaff a organisé et présidé une réunion en Executive Session, c’est-à-dire avec les seuls autres membres indépendants du Conseil de Surveillance et hors la présence des Gérants (dirigeants mandataires sociaux exécutifs). Au cours de cette réunion, les principaux constats ont été les suivants : n transparence et ouverture du management et bonne qualité des échanges avec les membres du Conseil ; n bons niveaux de professionnalisme des Comités et d'articulation de leurs travaux ; n appréciation positive des processus de gestion des talents, notamment des plans de succession, et des échanges avec les personnes concernées. À cette même occasion, les actions suivantes, à développer, ont été identifiées : n poursuivre la réflexion stratégique sur les aspects M&A (diversifications et synergies) et de la création de valeur ; n continuer les actions de présentation et de formation dans les domaines de la RSE pour faciliter le maintien et l’acquisition des compétences des membres du Conseil. M. Le Hénaff a présenté les conclusions de cette réunion lors d’un point spécifique au cours d’une réunion du Conseil du second semestre 2024. (1) Élection de deux nouveaux membres (Mme Catherine Soubie et M. Pascal Vinet), en remplacement de deux membres qui ne s’étaient pas portés candidats à un nouveau mandat (Mme Anne-Sophie de La Bigne et M. Jean-Pierre Duprieu), et réélection d’un membre (M. Patrick de La Chevardière). 94 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024_MICHELIN
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