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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Capital et actionnariat
7.9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
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Par ailleurs, à la suite de la modification de l’article L. 233-32 du
Code de commerce par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant
à reconquérir l’économie réelle (dite loi Florange), conformément
à la décision de l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 le Conseil
d’Administration ne peut pas décider d’émettre des actions et des
valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription
(sauf augmentation de capital réservée aux salariés et dirigeants
et attribution d’actions sous conditions de performance) pendant
les périodes d’offre publique sur les actions de la Société.
(ix) Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement
de contrôle de la Société
•
Danone a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales
des options de vente portant sur leurs actions, susceptibles d’être
exercées en période d’offre publique. Le montant de ces options
figure aux Notes 3.4 et 3.5 des Annexes aux comptes consolidés.
•
En 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui
régit les relations entre Danone et Arcor au sein de la société
commune Bagley Latino America, un des
leaders
des biscuits
en Amérique latine, dans laquelle la Société détient une partici-
pation de 49 %. En cas de changement de contrôle de la Société,
le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par la Société la
totalité de sa participation dans Bagley Latino America, pour un
montant équivalent à sa juste valeur.
•
Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources
d’eau minérale, notamment
Volvic
et
evian
en France, le Groupe
entretient avec les communes où se situent ces sources des
relations privilégiées et très anciennes. Il est difficile pour la
Société d’apprécier avec certitude l’incidence sur ces contrats
d’un éventuel changement de son contrôle.
•
Les plans de
stock-options
ainsi que les plans deGroupperformance
units (GPU) et d’actions sous conditions de performance (GPS)
mis en place par la Société au profit de certains salariés et à ses
mandataires sociaux comportent des dispositions particulières
en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique
visant les titres de la Société, décrites au paragraphe 6.3
Rému-
nérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance.
•
Le contrat de crédit syndiqué du Groupe comporte une clause
de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un
droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement
de contrôle de la Société, s’il est accompagné d’une dégradation
de sa notation par les agences de notation au niveau
sub-invest-
ment grade
. Ce contrat de crédit syndiqué conclu le 18 décembre
2014 représente un montant en principal de 2 milliards d’euros.
•
Le programme d’émissions obligataires EMTN de la Société,
l’emprunt obligataire de la Société aux États-Unis réalisé en
juin 2012 et certaines lignes de crédit bancaire comprennent
également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de
contrôle de la Société (voir Note 10.3 des Annexes aux comptes
consolidés).
(x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société,
s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi
prend fin en raison d’une offre publique
Les indemnités accordées dans certaines circonstances aux mandataires sociaux de la Société sont détaillées au paragraphe
6.3
Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance
.