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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Capital et actionnariat
7.6 Droits de vote, franchissement de seuils
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Exceptions à la limitation des droits de vote
Conformément à l'article 26 II des statuts de la Société, les limitations
prévues ci-avant deviennent caduques dès lors qu'une personne
physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs
personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux
tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d'une pro-
cédure d'offre publique visant les actions de la Société. Le Conseil
d'Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux
formalités corrélatives de modification des statuts.
En outre, conformément aux dispositions du Règlement général de
l'Autorité des Marchés Financiers, les effets des limitations décrites
ci-avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale
qui suit la clôture d'une offre publique lorsque l'initiateur de l'offre,
agissant seul ou de concert, vient à détenir plus des deux tiers du
capital ou des droits de vote de la société visée.
Enfin, à la suite de l'adoption de la seizième résolution par l'Assem-
blée Générale du 22 avril 2010, les limitations des droits de vote sont
suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre
d'actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse
75 % du nombre total d'actions ayant le droit de vote. Dans ce cas,
le Président du Conseil d'Administration (ou toute autre personne
présidant l'Assemblée en son absence) constate la suspension de
cette limitation lors de l'ouverture de cette Assemblée Générale.
Intérêt de la limitation des droits de vote
pour les actionnaires
Le Conseil d'Administration a examiné à plusieurs reprises cette
clause de limitation des droits de vote en Assemblée Générale et
notamment, à la suite d'un dialogue avec ses actionnaires, a conclu
que cette limitation des droits de vote était dans l'intérêt de l'ensemble
des actionnaires de la Société. En effet :
•
compte tenu du taux de participation effectif aux Assemblées
Générales (qui demeure bien inférieur au taux moyen au sein des
assemblées générales des sociétés du CAC 40), cette limitation
permet d'éviter qu'un actionnaire n'exerce une influence sur les
décisions sociales qui serait disproportionnée par rapport au
poids réel de sa participation, particulièrement dans l'hypothèse
d'un quorum faible ou lorsqu'une majorité simple est suffisante
pour l'adoption d'une décision sociale (avec un quorum de 50 %
lors d'une Assemblée Générale, 25 % des voix pourraient suffire
à adopter ou rejeter une décision sociale) ;
•
compte tenu du caractère dispersé de l'actionnariat de Danone, en
l'absence d'une telle limitation un actionnaire serait susceptible
de prendre le contrôle de fait de la Société demanière “rampante”,
c'est-à-dire sans être obligé de déposer une offre publique et
d'offrir aux autres actionnaires la possibilité de sortir du capital
de la Société dans des conditions satisfaisantes. Ainsi, la clause
de limitation des droits de vote a-t-elle précisément vocation à
imposer à tout actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la
Société de lancer une offre publique sur l'ensemble des titres de
la Société en offrant une prime de contrôle et, le cas échéant, en
respectant les conditions de prix déterminées par l'Autorité des
Marchés Financiers. En ce sens, cette disposition constitue une
protection pour l'ensemble des actionnaires et leur garantit une
meilleure valorisation de leurs actions ;
•
cette disposition statutaire ne constitue en aucun cas un obstacle
à ce qu'une offre publique soit lancée sur la Société, dans la
mesure où la clause devient automatiquement caduque lors de
la première Assemblée Générale qui suit la clôture d'une offre
publique à l'issue de laquelle un ou plusieurs actionnaires agissant
de concert viendraient à détenir plus des deux tiers du capital ou
des droits de vote de la Société ;
•
la validité des clauses de limitation des droits de vote a été recon-
nue par le Code de commerce et leur utilité est illustrée par le fait
que plusieurs sociétés du CAC 40 ayant également un actionnariat
dispersé disposent d'un mécanisme similaire dans leurs statuts ;
•
la clause de limitation n'affecte en aucun cas les droits écono-
miques de l'Actionnaire qui serait concerné par le dispositif dans
la mesure où celui-ci peut percevoir l'intégralité du dividende
attaché aux actions qu'il détient.
À l'instar d'autres sociétés du CAC 40, l'Assemblée Générale de
Danone a rejeté en 2007 une demande de résolution visant à supprimer
cette clause statutaire de limitation des droits de vote en Assemblée.
En 2010, à la suite d'un dialogue avec ses actionnaires, le Conseil a
considéré qu'il était opportun demodifier lesmodalités dumécanisme
de limitation des droits de vote, afin d'instituer un cas de suspension
automatique de cette limitation pour toute Assemblée de la Société
dès lors que le quorum atteint serait suffisamment élevé. En effet,
autant cette limitation paraît utile et justifiée dans l'hypothèse où
le quorum d'une Assemblée est faible, autant elle paraît superflue
dans le cas où ce quorum est élevé, puisqu'un tel quorum assurerait
l'expression de tous les actionnaires sans distorsion possible. Pour
cette raison, cette limitation est suspendue, pour une Assemblée, dès
lors que le nombre d'actions qui y sont présentes ou représentées
atteint ou dépasse 75%du nombre total d'actions ayant le droit de vote.
Cemécanisme de désactivation en fonction du quorumoffre ainsi une
garantie complémentaire aux Actionnaires de Danone en ce qu'il leur
assure unemise enœuvre objective de la limitation des droits de vote.
Dansl'hypothèseoùunactionnaireviendraitàprendreuneparticipation
minoritaire significative au sein du capital de la Société, le quorum
devrait mécaniquement s'élever et permettrait la désactivation de
la clause, tout en s'assurant que cet actionnaire n'exerce pas une
influence disproportionnée au sein de l'Assemblée Générale par
rapport à sa participation au capital.
Le quorumatteint lors de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 s'est
élevé à 52,5 %.
Franchissement de seuils
En plus de l'obligation légale d'informer la Société et l'Autorité des
Marchés Financiers en cas de franchissement d'un seuil, à la hausse
ou à la baisse, de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90%
ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, dans un délai
de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de
participation (article L. 233-7 du Code de commerce), toute personne,
physique oumorale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque
manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code
de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un
multiple de cette fraction, doit, au moyen d'une lettre recommandée
avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans un
délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de
ces seuils, informer la Société du nombre total d'actions ou de titres
donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote
qu'elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les
franchissements de seuil résultant d'une acquisition ou d'une cession
en bourse, le délai de cinq jours de bourse démarre à compter du jour
de la négociation des titres et non de leur livraison.
En cas denon-respect de cette obligationd'informationet à la demande
d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote,
les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne
peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, à toute
Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un
délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.