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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d'entreprise
6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
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(ii) Cas de versement de l'Indemnité
L'Indemnité sera due à M. Emmanuel Faber dans le seul cas de
départ contraint de ses fonctions de mandataire social lié à un
changement de contrôle ou de stratégie, sur initiative du conseil
d'administration, quelle que soit la forme de cette cessation de
fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais
sauf faute grave – i.e. faute d'une extrême gravité empêchant toute
continuation du mandat social – ou faute lourde, i.e. faute d'une
extrême gravité commise avec intention de nuire à votre société),
et ce sous condition de l'atteinte de conditions de performance.
Il est précisé que le changement de contrôle s'entend de toutes
modifications de la situation juridique de votre société, résultant
de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d'offre
publique d'achat ou d'échange notamment, à la suite de laquelle
un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de
concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de
50 % du capital ou des droits de vote de votre société.
Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-
MEDEF, aucun versement de l'Indemnité ne sera dû si M. Emmanuel
Faber peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite dans
les conditions définies par les régimes de retraite.
Il est en outre précisé que, compte tenu de la réactivation automatique
du contrat de travail de M. Emmanuel Faber en cas de cessation
de ses fonctions de mandataire social, l'Indemnité sera due si
M. Emmanuel Faber cesse d'exercer ou demande qu'il soit mis un
terme à ses fonctions salariées dans les troismois qui suivent la date
de cessation de son mandat en cas de départ contraint intervenant
à la suite d'un changement de contrôle.
En tant que de besoin, il est précisé qu'aucune Indemnité au titre du
mandat ne sera due si M. Emmanuel Faber a repris des fonctions
salariées et n'a pas demandé à ce qu'il soit mis un terme à ces
dernières dans le délai de trois mois susvisé.
(iii) Conditions de performance au versement de l'Indemnité
Le versement de l'Indemnité sera fonction :
a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (
“
organique
”
)
du chiffre d'affaires net du groupe Danone (le
“
CA du Groupe
”
) sur
les cinq exercices clos précédant la date de cessation des fonctions
de mandataire social (la
“
Période de Référence
”
) ; et
b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (
“
organique
”
)
des chiffres d'affaires nets réalisés par les membres du Panel (les
“
CA du Panel
”
), sur la Période de Référence.
Pour l'application de ces conditions, il est précisé que :
•
le CA du Groupe signifie lamoyenne arithmétique de la croissance
interne (
“
organique
”
) du chiffre d'affaires net du groupe Danone
sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en don-
nées comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ;
•
leCA de chaquemembre duPanel signifie lamoyenne arithmétique
de la croissance interne (
“
organique
”
) du chiffre d'affaires net
réalisé par ledit membre du Panel sur la Période de Référence
(sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors
effet de périmètre et de change) ;
•
les CA du Panel signifient les CA de tous les membres du Panel ;
•
la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre
du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux
(de sorte qu'il y ait autant de membres du Panel ayant un CA
supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant
une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que
si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des
CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux
valeurs centrales des CA du Panel ;
•
Panel signifie : huit groupes internationaux de référence dans le
secteur de l'alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V.,
Nestlé S.A., The Kraft Heinz Company (Kraft Foods Group Inc.
jusqu'en 2014), Mondelez International Inc., PepsiCo Inc., The
Coca-Cola Company et General Mills Inc.
Le conseil d'administration devra se prononcer, sur la réalisation
ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois sui-
vant la date de cessation des fonctions de mandataire social, par
décision expresse dûment motivée, mentionnée dans le rapport
du conseil d'administration à l'assemblée générale, prise après
recommandation du comité de nomination et de rémunération et
sur la base du rapport d'un conseil financier.
Pour assurer la comparabilité des CA retenus, il est précisé que :
•
il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections
des effets de périmètre et/ou de change) dans la stricte mesure
nécessaire afin d'assurer la cohérence dans laméthode de calcul
des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur
l'ensemble de la Période de Référence ;
•
en cas d'absence ou de retard de publication des données comp-
tables ou financières auditées d'un des membres du Panel, le
conseil d'administration aura, à titre exceptionnel, la faculté
d'exclure cemembre du Panel, par une décision dûment motivée ;
•
en cas d'absence ou de retard de publication des données comp-
tables ou financières auditées de plusieursmembres du Panel, le
conseil d'administration se prononcera par une décision dûment
motivée prise ultérieurement, sur la base des derniers comptes
audités publiés par les membres du Panel et par votre société
sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes
auront été publiés par l'ensemble des membres du Panel et
par votre société ;
•
le conseil d'administrationpourra, par une décisiondûmentmotivée
prise ultérieurement, modifier la composition du Panel en cas de
rachat, d'absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de
changement d'activité d'un ou de plusieurs membres du Panel,
sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon.
Sur la Période de Référence :
•
si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du
Panel, M. Emmanuel Faber se verra attribuer 100 % du montant
de l'Indemnité ;
•
si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel,
aucune Indemnité ne sera versée à M. Emmanuel Faber.
Conformément aux dispositions de l'avenant au contrat de travail
de M. Emmanuel Faber (autorisé par le conseil d'administration
du 10 février 2010), il est rappelé que les mêmes conditions de
performance s'appliqueront à la fraction de l'Indemnité de Rupture
du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre
du mandat et que la somme du montant de l'Indemnité de départ au
titre du mandat et de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail
ne saurait excéder vingt-quatre (24) mois de rémunération brute
fixe et variable.
À chaque renouvellement du mandat de M. Emmanuel Faber, ces
conditions de performance ainsi que, le cas échéant, la composition
du Panel seront réexaminées par le conseil d'administration et le cas
échéant modifiées pour tenir compte notamment des changements
de votre société et de ses secteurs d'activité.
(iv) Paiement de l'Indemnité
Le montant de l'Indemnité déterminé en application des règles
qui précèdent sera versé dans les trente jours suivant la date du
conseil d'administration constatant la réalisation des conditions de
performance auxquelles le versement de l'Indemnité est subordonné.