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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Principaux changements de l’exercice 2013
Pourcentage d’intérêts au 31 décembre
Pôle d’activité
Pays Date d’opération
(a)
2012
2013
Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice
Alsafi Danone
(b)
Produits Laitiers
Frais Arabie Saoudite
Juillet
50,1%
50,1%
FanMilk
Produits Laitiers
Frais Afrique de l’ouest
Novembre
–
49,0%
Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention
–
–
–
–
–
–
Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre
Centrale Laitière
(c)
Produits Laitiers
Frais
Maroc
Février
30,7%
68,7%
(a) Mois de l’exercice.
(b) Voir Note 2.2 des Annexes aux comptes consolidés.
(c) Voir Note 2.4 des Annexes aux comptes consolidés.
Note 4.4. Mengniu (Produits Laitiers
Frais, Chine)
Principales caractéristiques de la participation
et renforcement de cette participation en 2014
Le 20mai 2013, Danone a annoncé la signature d’accords avec COFCO
et Mengniu pour unir leurs forces pour accélérer le développement
des produits laitiers frais en Chine. Les principales caractéristiques
de ces accords sont les suivantes :
î
aux termes de l’accord avec COFCO, Danone devient un action-
naire stratégique de Mengniu détenant indirectement dans un
premier temps environ 4% du capital de cette société, avec pour
objectif d’augmenter cette participation en fonction des futures
conditions de marché ;
î
un accord cadre a été signé avec Mengniu dans le but d’établir
une
joint-venture
pour la production et la vente de produits lai-
tiers frais en Chine. Cette dernière mettra en commun les actifs
respectifs des deux sociétés et totalisera un chiffre d’affaires
pro forma 2012 de l’ordre de 500 millions d’euros avec une part
de marché estimée à 21 %. Elle sera détenue à 20% par Danone
et 80% par Mengniu.
Ces accords ont été mis en œuvre progressivement en 2013 et 2014:
î
concernant la
joint-venture
de production et commercialisation de
produits laitiers frais en Chine, l’accord des autorités anti-trust
chinoises obtenu le 8 janvier 2014 a permis de lancer la créa-
tion de la
joint-venture
(la société INNER MONGOLIA MENGNIU
DANONE DAIRY CO LTD) avec le rapprochement opérationnel
des activités et l’apports des actifs à la joint-venture qui ont été
finalisés au second semestre 2014;
î
le 12 février 2014, Danone a annoncé avoir signé conjointement
avec COFCO Dairy Investments un accord pour souscrire à une
augmentation de capital réservée de la société Mengniu. Cette
transaction d’un montant de 486 millions d’euros réalisée le
27 mars 2014, a fait porter de 4,0% à 9,9% la participation de
Danone dans le groupe Mengniu ;
î
en parallèle, COFCO, Danone et Arla, les trois actionnaires de réfé-
rence de Mengniu, ont regroupé leurs participations respectives
(soit 16,3 %, 9,9% et 5,3 %) dans une société commune, COFCO
Dairy Investments, permettant le regroupement d’intérêts dans
la gouvernance de Mengniu et devenant l’actionnaire majoritaire
du groupe avec une détention de près de 32 %.
À l’issue de ces étapes, Danone est le deuxième actionnaire de
référence du groupe Mengniu après COFCO, avec une participation
indirecte de 9,9% via sa participation de 31% dans la société COFCO
Dairy Investments.
Par ailleurs, le, 31 octobre 2014, Danone, Mengniu et Yashili ont
annoncé l’extension de leur alliance stratégique à la catégorie des
laits infantiles en Chine en signant un accord aux termes duquel
Danone participera à une augmentation de capital réservée de
Yashili pour un montant d’environ 437 millions d’euros à cette
date, soit 3,70 dollars de Hong Kong par action. Cette transaction
permettra à Danone de détenir 25,0% du capital de Yashili, l’une
des principales sociétés chinoises de laits infantiles qui a généré un
chiffre d’affaires de 3,9 milliards de yuans chinois en 2013. Dans le
cadre de cet accord, Danone proposera la nomination du Directeur
Général de Yashili.
Comptabilisation de la participation
Au 31 décembre 2013, les 4% des titres de Mengniu détenus indi-
rectement étaient comptabilisés en Autres titres non consolidés et
qualifiés d’actifs disponibles à la vente au sens d’IAS 39.
Cette participation est comptabilisée en Titres mis en équivalence
depuis le 1
er
janvier 2014. En effet, compte tenu des éléments ci-
avant et notamment l’accord des autorités anti-trust chinoises sur
la création de la joint-venture qui entérinent l’opération, le Groupe
estime qu’il dispose d’une influence notable sur les politiques
opérationnelles et financières du groupe Mengniu du fait (i) de son
rôle d’actionnaire stratégique du groupe Mengniu prévue dans
les accords avec COFCO, (ii) de sa participation à la gouvernance
du groupe Mengniu, et (iii) de son engagement opérationnel dans
les activités produits laitiers frais du groupe Mengniu suite à leur
rapprochement avec celles de Danone Dairy China mis en œuvre
dans le cadre de ces accords.
ÉTATS FINANCIERS
SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE