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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
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Acquisition par la Société de ses propres actions (19
e
résolution)
La 19
e
résolution renouvelle l’autorisation accordée au Conseil de
racheter ou transférer des actions de la Société.
Description de l’autorisation
Nous vous demandons ainsi d’autoriser votre Conseil à acheter,
conserver ou transférer des actions de la Société dans le cadre d’un
programme de rachat soumis aux dispositions de l’article L. 225-209
et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen
n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive
européenne n°2003/6/CE du 28 janvier 2003.
Le descriptif de programme de rachat établi conformément aux
articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des
Marchés Financiers figure au paragraphe 7.2
Actions et calls DANONE
détenus par la Société et ses filiales
.
Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité:
î
l’attribution d’actions lors de l’exercice d’options d’achat d’actions
par des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des
sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés
selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
î
la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous condi-
tions de performance à des salariés et/oumandataires sociaux de
la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique
qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires
applicables;
î
la cession d’actions aux salariés (soit directement, soit par
l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de
plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise;
î
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
î
la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange
dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
î
l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; ou
î
l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité
conclu avec un prestataire de service d’investissement, en
conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité
des Marchés Financiers.
Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre
publique sur les actions de la Société.
Les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises,
cédées, échangées ou transférées par tous moyens sur tous mar-
chés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs
d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant
être réalisée par ce moyen). Ces moyens incluent l’utilisation de
tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que
notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente
d’options de vente, dans le respect de la règlementation en vigueur.
Le nombremaximumd’actions pouvant être acquises représenterait
10% du capital social, soit 64 379 200 actions à la date du 28 février
2015, à un prix maximum d’achat de 70 euros (hors frais d’acqui-
sition), représentant un montant maximum d’achat théorique de
4 506 544 000 euros. Ce dernier chiffre est mentionné à titre indicatif,
car il ne tient pas compte des actions déjà détenues par la Société.
Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois à
compter de l’Assemblée et priverait d'effet à compter de son adoption
la 18
e
résolution votée par l'Assemblée Générale du 29 avril 2014.
Justification de la demande d’autorisation
Il est important pour la Société et ses actionnaires que votre Conseil
continue à disposer des pouvoirs nécessaires pour réaliser des
opérations sur les actions de la Société.
En effet, ces opérations permettent notamment au Conseil de réaliser
des paiements en actions de la Société dans le cadre d’opérations
de croissance externe et de remettre des actions aux salariés et
dirigeants mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le
cadre d’attributions d’actions sous conditions de performance.
Ainsi, en 2014, le programme de rachat mis en place s’est traduit par
l’acquisition d’un total de 1,7 million d’actions, en vue de la remise
d’actions aux mandataires sociaux et salariés éligibles du Groupe
et dans le cadre d’un contrat de liquidité (pour plus de détails sur
ces opérations, voir paragraphe 7.2
Actions et calls DANONE détenus
par la Société et ses filiales
).
Il est rappelé, en tant que de besoin, que la Société avait procédé à
l’acquisition d’options d’achat (“
calls
”) d’actions DANONE en 2011
pour couvrir une partie des plans d’options d’achat d’actions (“
stock-
options
”) attribuées à certains salariés et dirigeants mandataires
sociaux. Ces
calls
, qui représentent un total de 0,16% du capital
social au 31 décembre 2014, pourront être exercés à tout moment
pour permettre à la Société de remplir ses obligations de livraison
d’actions vis-à-vis de ces bénéficiaires.
Conformément à la réglementation de l’Autorité des Marchés
Financiers, le détail des opérations de rachats d’actions est publié
chaque semaine sur le site Internet de la Société.
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COMMENTAIRES SUR LES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE