DANONE - Document de référence 2016

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 2. Opération annoncée en 2016 et non encore finalisée : acquisition de The WhiteWave Foods Company DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 78 NOTE 2. OPÉRATION ANNONCÉE EN 2016 ET NON ENCORE FINALISÉE : ACQUISITION DE THE WHITEWAVE FOODS COMPANY Note 2.1. Contexte de l’opération Le 7 juillet 2016, Danone a annoncé la signature d’un accord en vue de l’acquisition de The WhiteWave Foods Company (“WhiteWave”). Avec un chiffre d’affaires de 4 milliards de dollars en 2015 et 4,2 mil- liards de dollars en 2016, WhiteWave est le leader mondial du Bio, des laits et produits frais d’origine végétale. Il s’agit d’une acquisition en numéraire, sur la base de 56,25 dollars américains par action, représentant une valeur d’entreprise totale d’environ 12,5 milliards de dollars, incluant la dette et certains autres passifs de WhiteWave. Elle représente une prime d’environ 24% par rapport à la moyenne des prix de clôture de WhiteWave sur les 30 jours de bourse précédant l’accord. L’opération a été approuvée à l’unanimité par les conseils d’admi- nistration des deux sociétés. Elle est conditionnée à l’obtention de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires deWhiteWave, à l’obtention des autorisations au titre du contrôle des concentra- tions requises, ainsi que d’autres conditions suspensives usuelles. L’acquisition de WhiteWave sera financée intégralement par de la dette. Statut au 31 décembre 2016 Le 4 octobre 2016, WhiteWave a annoncé que, lors d’une assemblée générale spéciale, les actionnaires de la société ont approuvé l’ac- cord en vue de l’acquisition par Danone de la totalité des actions existantes de WhiteWave. Le 16 décembre 2016, la Commission Européenne a autorisé le projet d’acquisition de WhiteWave par Danone, sous réserve de la cession d’une partie des activités de lait de croissance de Danone en Belgique (moins de 10 millions d’euros de chiffre d’affaires). La finalisation de l’opération reste soumise à la finalisation du pro- cessus d’examen de l’acquisition par les autorités américaines de la concurrence. WhiteWave et Danone travaillent avec le Département de la Justice américain et visent une finalisation de l’opération au 1 er trimestre 2017. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la date de finalisation du processus réglementaire. Note 2.2. Gestion des risques financiers liés à l’acquisition Se référer également aux Notes 10.1 et 12.2 des Annexes aux comptes consolidés pour les principes comptables respectivement (i) des emprunts obligataires et placements, et (ii) des instruments dérivés. Financement Afin de sécuriser l’opération, Danone a conclu en juillet 2016 auprès de ses principales banques une ligne de crédit relais d’un montant maximum de 13,1 milliards de dollars. Danone a procédé au refinancement de cette ligne de crédit relais par anticipation en procédant, en octobre 2016, à deux émissions obligataires multi-tranches et y a par conséquent mis un terme fin 2016. Ainsi, Danone n’a effectué aucun tirage sur cette ligne. Au total, 6,2 milliards d’euros ont été empruntés sur le marché obligataire euro (sous programme EMTN) et 5,5 milliards de dollars dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institu- tionnels (notamment des investisseurs qualifiés aux États-Unis). Danone a ensuite modifié la répartition en devises de ces finance- ments en swapant en euros : • une portion de certaines tranches et sur leur durée de vie via des cross currency swaps ; • dans l’attente du paiement de l’acquisition, le solde via des swaps de change à court terme. Situation au 31 décembre 2016 : nominal par tranche Effet des swaps À l’émission Cross currency swaps Swaps de change à court terme Au 31 décembre 2016 (en milliards d’euros) EUR USD EUR USD EUR USD EUR USD 2018 1,4 1,4 – 2019 1,2 1,1 (1,2) 1,1 – 2020 1,0 1,0 – 2021 0,8 0,3 (0,3) 0,5 (0,5) 0,7 – 2022 1,0 1,0 – 2023 1,5 1,4 (1,5) 1,4 – 2024 1,3 1,3 – 2026 2,0 1,8 (2,0) 1,8 – 2028 1,6 1,6 – Total 6,2 5,5 1,4 (1,5) 3,7 (4,0) 11,2 – Par ailleurs, s’agissant d’un financement d’acquisition, ces emprunts obligataires font l’objet d’une clause prévoyant leur remboursement anticipé obligatoire si l’acquisition n’était pas réalisée au 31 octobre 2017 à l’exclusion de la tranche d’échéance 2018. Le remboursement se ferait à 101% du nominal augmenté des intérêts courus.