DANONE - Document de référence 2016

CAPITAL ET ACTIONNariat 7.4 Instruments financiers non représentatifs du capital DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 296 7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL Compétence du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 a décidé de supprimer l’article 27.I.9 des statuts de la Société, qui réservait à l’Assemblée Générale la compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations, afin de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d’Administration, conformément au premier alinéa de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Délégation à la Direction Générale Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 6 juillet 2016, a décidé de renouveler pour une durée d’une année la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser, en France ou à l’étranger (y compris notamment sur le marché américain par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels), l’émission d’obligations ordinaires, de titres subordonnés ou complexes à durée déterminée ou indéterminée, ou de tout autre type de titres de créance négo- ciables, et ce dans la limite d’un encours en principal n’excédant pas à tout moment 22 milliards d’euros (ou la contre-valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes). Encours obligataire au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2016, l’encours total en principal des emprunts obligataires émis par la Société (unique émetteur d’obligations de Danone) est de 19 047 millions d’euros (montant comptabilisé dans les comptes consolidés). 7.5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ Politique de distribution de dividendes Règles fixées par la loi et les statuts de la Société Conformément à la loi, il est prélevé sur le bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, (i) en premier lieu 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte, et (ii) en second lieu, toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Aux termes des statuts, il est prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de pre- mier dividende, un intérêt de 6% l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu’en cas d’insuffisance des bénéfices d’un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs. L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle pour, sur la proposition du Conseil d’Administration, être réparti aux actions à titre de dividende ou être, en totalité ou en partie, affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau. Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition pourront être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. Politique de distribution de la Société La politique de distribution de dividendes, définie par le Conseil d’Administration, repose sur une analyse prenant notamment en compte l’historique de dividendes, la position financière et les résultats de l’entreprise, ainsi que les pratiques de distribution du secteur d’activité de Danone. Dividende au titre de l’exercice 2016 Un dividende de 1,70 euro par action sera proposé à l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 aux actions portant jouissance au 1 er jan- vier 2016. Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l’action le 5 mai 2017 et sera mis en paiement le 1 er juin 2017. Par ailleurs, l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 proposera d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.