DANONE - Document de référence 2016

Gouvernement d’entreprise 6.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 282 trois mois après une période de six mois à compter de la date de signature du prêt. Pour la facilité B, la marge est fonction de la notation de la dette à long terme non assortie de sûretés de votre société ( rating grid ) et également augmentée en fonction de la part du prêt tirée en dollars. À la suite de la réalisation des émissions obligataires décrites ci- après, la société a mis fin par anticipation à la convention de prêt relais en novembre 2016. Ainsi, aucun montant n’a été tiré au titre de cette convention. L’engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du prêt est égal à 1,25 milliard de dollars, soit 9,54% du montant principal du prêt. Les commissions et intérêts dus au groupe J.P. Morgan par la société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du prêt et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang qui participent au prêt avec la même qualité. Au cours de l’exercice 2016, la société a versé à J.P. Morgan un montant total de 1.174.417,96 dollars au titre de commissions rela- tives à ce prêt (commissions liées à la mise en œuvre du crédit et commission de non-utilisation). Motif justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Compte tenu des spécificités relatives à l’acquisition d’une société américaine cotée, il est de l’intérêt de la société de recourir à une banque américaine telle que J.P. Morgan pour financer une partie de l’acquisition de WhiteWave. Plus généralement, J.P. Morgan présente l’avantage d’intervenir sur des opérations de financement transatlantique d’ampleur et de complexité similaires. Enfin, J.P. Morgan intervient régulièrement dans le cadre du financement de la société et est familière avec la documentation de financement de votre société, ce qui, compte tenu des délais réduits du processus d’acquisition de WhiteWave, permet à la société de négocier le financement de l’acquisition sur la base de la documentation de financement existante. c) Contrat d’acquisition dans le cadre d’une émission obligataire sur le marché américain conclu le 26 octobre 2016 Nature, objet et modalités Le conseil d’administration du 6 juillet 2016 a autorisé à l’unani- mité, M me Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, la société à conclure avec le groupe J.P. Morgan un contrat d’acquisition dans le cadre d’émissions obligataires réalisées par la société par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, notamment des investisseurs qualifiés aux Etats-Unis. Conformément à cette autorisation et dans le cadre d’une émission obligataire sur le marché américain d’un montant total de 5,5 mil- liards de dollars, la société a ainsi conclu, le 26 octobre 2016, avec le groupe J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires dont J.P. Morgan Securities LLC, un contrat d’acquisition aux termes duquel ces établissements bancaires ont souscrit à la totalité des obligations émises par la société, pour les placer ensuite auprès d’investisseurs souhaitant participer à l’émission. Cette émission obligataire permet, avec l’émission de 6,2 milliards d’euros sous-programme EMTN (décrite ci-dessous) de financer la totalité de l’acquisition de WhiteWave. L’émission obligataire a été lancée le 26 octobre 2016 et le règle- ment-livraison est intervenu le 2 novembre 2016. Elle est structurée en quatre tranches : • une tranche de 1,2 milliard de dollars sur trois ans, avec un coupon de 1,691%; • une tranche de 800 millions de dollars sur cinq ans, avec un coupon de 2,077%; • une tranche de 1,5 milliard de dollars sur sept ans, avec un coupon de 2,589%; et • une tranche de 2 milliards de dollars sur dix ans, avec un coupon de 2,947%. Le montant des commissions versées par votre société aux éta- blissements financiers participant au placement des obligations (y compris J.P. Morgan) est strictement proportionnel à l’engage- ment de souscription de la banque concernée. Dans ce cadre, la société a versé à J.P. Morgan Securities LLC une commission de 4,16 millions de dollars. Motif justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Au regard de l’objectif de refinancer le prêt relais le plus rapidement possible en fonction des conditions de marché, compte tenu de sa durée limitée et de son coût pour votre société, le groupe J.P. Morgan présente les avantages (i) d’intervenir régulièrement dans le cadre d’émissions obligataires de la société ainsi que (ii) d’être familier à la fois des marchés européens et américains et de la documentation financière de la société. d) Contrat de placement et de prise ferme dans le cadre d’une émission obligataire sous-programme EMTN conclu le 28 octobre 2016 Nature, objet et modalités Le conseil d’administration du 6 juillet 2016 a autorisé à l’unani- mité, M me Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, la société à conclure avec le groupe J.P. Morgan un contrat de placement et de prise ferme ( subscription agreement ) dans le cadre d’émissions obligataires réalisées par la société. Dans le cadre de cette autorisation, et dans le cadre d’une émis- sion obligataire sous-programme EMTN d’un montant total de 6,2 milliards d’euros, la société a conclu le 28 octobre 2016 avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles J.P. Morgan Securities PLC) un contrat de placement et de prise ferme aux termes duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises par la société, pour les placer immédiatement ensuite auprès d’investisseurs souhaitant participer à l’émission. Cette émission obligataire permet, avec l’émission de 5,5 milliards de dollars (décrite ci-dessus) de financer la totalité de l’acquisition de WhiteWave. L’émission obligataire a été lancée le 25 octobre 2016 et le règle- ment-livraison est intervenu le 3 novembre 2016. Elle est structurée en cinq tranches : • une tranche de 1,35 milliard d’euros sur deux ans à taux variable (coupon de EURIBOR trois mois + 0,15%) ; • une tranche de 1 milliard d’euros sur quatre ans à taux fixe équivalent à mid-swap + 0,28% (coupon de 0,167%) ; • une tranche de 1milliard d’euros sur six ans à taux fixe équivalent à mid-swap + 0,40% (coupon de 0,424%) ; • une tranche de 1,25 milliard d’euros sur huit ans à taux fixe équivalent à mid-swap + 0,50% (coupon de 0,709%) ; et • une tranche de 1,6 milliard d’euros sur douze ans à taux fixe équivalent à mid-swap + 0,65% (coupon de 1,208%). Le montant des commissions versées par votre société aux éta- blissements financiers participant au placement des obligations (y compris J.P. Morgan) est strictement proportionnel à l’engage- ment de souscription de la banque concernée. Dans ce cadre, la société a versé à J.P. Morgan Securities PLC une commission de 2,511 millions d’euros.