DANONE - Document de référence 2016

6 Gouvernement d’entreprise 6.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 281 6.7 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et enga- gements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informa- tions qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour votre société des conventions et engagements dont nous avons été avi- sés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé né- cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informa- tions qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avec le groupe J.P. Morgan Personne concernée M me Isabelle Seillier, administrateur de la société et cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan Chase. a) Mandat de prise ferme et d’arrangement (“Commitment Letter”) en date du 6 juillet 2016 Nature, objet et modalités Le conseil d’administration du 6 juillet 2016 a autorisé à l’unanimi- té, M me Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, la conclusion par la société du mandat de prise ferme et d’arrangement conclu avec J.P. Morgan Limited et J.P. Morgan Securities PLC, afin de sécuriser le financement bancaire dédié à l’acquisition de The WhiteWave Foods Company (“WhiteWave”) pour unmontant maximal de 13,1 milliards de dollars. Aux termes du mandat de prise ferme et d’arrangement signé le 6 juillet 2016, J.P. Morgan, et une autre banque se sont engagés de manière ferme à financer l’acquisition par votre société de WhiteWave à hauteur du montant maximal susvisé, préalablement à la signature de la convention de prêt relais. Les conditions d’intervention, notamment en ce qui concerne l’étendue des missions et la rémunération, applicables à l’autre banque ayant conclu ce mandat sont similaires à celles du groupe J.P. Morgan. Aux termes du mandat, et en contrepartie de cet engagement, votre société doit verser aux deux banques concernées (dont le groupe J.P. Morgan) des commissions de prise ferme et de participation, dont le montant varie selon la durée et le montant d’exposition des banques. Les commissions dues au groupe J.P. Morgan par la société, déterminées au strict prorata de ses engagements au titre du mandat, sont égales aux commissions dues à l’autre banque ayant conclu ce mandat. Au titre dumandat, votre société a versé 8.187.500 dollars au groupe J.P. Morgan en 2016. Motif justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil amotivé cette convention de la façon suivante: Compte tenu des spécificités d’une acquisition d’une société américaine cotée, il est de l’intérêt de la société de recourir à une banque américaine telle que J.P. Morgan pour financer une partie de l’acquisition et intervenir en qualité d’ underwriter . Plus généralement, J.P. Morgan présente l’avantage d’intervenir sur des opérations de financement transatlantique d’ampleur et de complexité similaires. Enfin, J.P. Morgan intervient régulièrement dans le cadre du financement de la société et est familière avec la documentation de financement de votre société, ce qui, compte tenu des délais réduits du processus d’acquisition de WhiteWave, permet à la société de négocier le financement de l’acquisition sur la base de la documentation de financement existante. b) Convention de prêt relais en date du 27 juillet 2016 Nature, objet et modalités Le conseil d’administration du 6 juillet 2016 a autorisé à l’unani- mité, M me Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, la société à conclure avec J.P. Morgan Limited et J.P. Morgan Securities, une convention de prêt pour le financement de l’acquisition deWhiteWave (ainsi que le refinancement de tout ou partie de la dette existante de WhiteWave) d’un montant global maximal en principal de 13,1 mil- liards de dollars (ou la contre-valeur de ce montant exprimé en toutes autres devises), qui ferait suite au mandat de prise ferme et d’arrangement conclu le 6 juillet 2016. La société a ainsi conclu, le 27 juillet 2016, avec le groupe J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires, une convention de crédits de droit français prévoyant la mise en place d’un prêt en deux tranches, dans la limite d’un montant en principal global maximal de 13,1 milliards de dollars : une tranche A d’un montant maximal en principal de 11,1 milliards de dollars tirable en dollars ou en euros et remboursable douze mois après la signature du prêt (avec une double faculté d’extension de six mois complémentaires) et une tranche B d’un montant maximal en principal de 2 milliards de dollars sous forme de prêt à terme disponible en dollars ou en euros et remboursable trois ans après la signature du prêt. La convention de prêt prévoit des cas de remboursements anticipés à l’option de la société et des cas de remboursements anticipés obli- gatoires, grâce au produit d’émissions obligataires et de cessions ou transferts d’actifs deWhiteWave après la réalisation de l’acquisition. Les sommes dues par votre société aux établissements bancaires au titre de la convention de prêt sont: (a) des commissions usuelles à l’occasion de la mise en œuvre du crédit, (b) une commission de non-utilisation (égale à un pourcentage de la marge), (c) une com- mission supplémentaire en cas d’extension de la durée d’utilisation de la facilité A et (d) en cas de tirage, les intérêts. Les intérêts dus par votre société sont au taux de marché, augmenté d’une marge, ainsi que, le cas échéant, certains coûts règlemen- taires supplémentaires supportés par les banques prêteuses. Pour la facilité A, la marge est un montant fixe, augmenté tous les