DANONE - Document de référence 2016

Gouvernement d’entreprise 6.4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 268 Group performance units Principes La rémunération pluriannuelle de Danone correspond aux Group performance units (GPU) versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans. Les Group performance units ont été institués en 2005 avec l’objectif de lier plus étroitement la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des membres du Comité Exécutif et des 1 500 cadres dirigeants avec la performance opérationnelle et économique de Danone dans son ensemble et à moyen terme. Des Group performance units sont attribués chaque année, sur dé- cision du Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, pour une période de trois ans. Valeur Chaque GPU a une valeur maximum de 30 euros, soit 10 euros maximum par année de référence, en fonction de l’atteinte des objectifs déterminés par le Conseil. La valorisation des GPU existants est détaillée ci-après au paragraphe Group performance units, Objectifs annuels . Objectifs de performance Le ou les objectifs des Group performance units sont déterminés, pour chaque exercice, par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Ils sont basés sur un indicateur financier clé ainsi qu’éventuellement un ou des indicateurs sociétaux. Le Conseil d’Administration exa- minera l’atteinte éventuelle des objectifs annuels de chaque plan. Ces objectifs sont identiques pour l’ensemble des bénéficiaires des Group performance units. Conséquences pour un bénéficiaire d’un changement de contrôle Si une personne ou un groupe de personnes, agissant de concert (au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce), acquiert le contrôle de Danone (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), les objectifs de performance relatifs à l’année de réalisation du changement de contrôle seraient réputés atteints et l’ensemble des plans de Group Performance units en cours feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation du changement de contrôle. Conséquences du décès, départ à la retraite ou mise à la retraite d’un bénéficiaire Les conditions de présence et de performance sont partiellement levées en cas de décès, départ à la retraite ou mise à la retraite d’un bénéficiaire. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, en cas de départ avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance, le bénéfice du versement de la rémunération plu- riannuelle doit être exclu, sauf circonstance exceptionnelle motivée par le Conseil. Ainsi, en cas de départ ou mise à la retraite d’un dirigeant mandataire social : • il perd tout droit aux Group performance units qui lui ont été attribués au cours des 12 mois précédents son départ ; • les Group performance units attribués antérieurement sont (a) considérés comme définitivement acquis par ledit bénéficiaire et la condition de présence sur trois ans ne s’applique pas, et (b) valorisés à la date de l’événement selon les règles suivantes : • la ou les années civiles pour lesquelles les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration sont valorisées en fonction de l’atteinte des objectifs ; • la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à valeur nulle. Objectifs fixés pour l’exercice 2016 (appliqués aux Group performance units attribués en 2014, 2015, 2016) Objectif Niveau de réalisation de l’objectif en 2016 Valeur de chaque GPU pour l’année 2016 (en euros) Niveau d’atteinte Progression de la marge opérationnelle en données comparables < à +25 pb 0 Le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a constaté que l’objectif 2016 a été atteint à hauteur de 100% et a donc valorisé l’année 2016 des GPU à 10 euros. ≥ à +25 pb 5 ≥ à+26 pb 6 ≥ à +27 pb 7 ≥ à +28 pb 8 ≥ à +29 pb 9 ≥ à +30 pb 10