DANONE - Document de référence 2016

Gouvernement d’entreprise 6.4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 256 Conditions des attributions réalisées en 2016 Condition de performance sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50% PRINCIPE Comparaison de lamoyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé deDanone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2016, 2017 et 2018 • Si le CA de Danone est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 100% ; et • si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0%, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane”. DÉFINITIONS CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’af- faires (sur une base consolidée et en données comparables) des exercices 2016, 2017 et 2018. CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires réalisé, (sur une base consolidée et en données comparables), par ledit membre du Panel sur les exercices 2016, 2017 et 2018. CA du Panel CA de tous les membres du Panel. Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux en- sembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel. Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company. Variation en données comparables Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) . AUTRES RÈGLES APPLICABLES Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer cette cohérence. Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel : le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. De plusieurs membres du Panel : le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société. Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un membre du Panel Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, exclure ce membre du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieure- ment et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance En 2019, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel.