DANONE - Document de référence 2016

6 Gouvernement d’entreprise 6.4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 255 des Group performance shares mais également pour celles des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux et pour l’accroissement annuel des droits de retraite du Directeur Général, est demeurée constante depuis 2007. Ce panel a toutefois dû être ajusté : • une première fois en 2013, à la suite de la scission d’un de ses membres, le groupe Kraft Foods Inc. : ce dernier a ainsi été remplacé par les deux sociétés issues de la scission intervenue en 2012, Kraft Foods Group Inc. et Mondelez International Inc ; • une seconde fois en 2015, à la suite de la fusion entre Kraft Foods Group Inc. et Heinz, ayant conduit au remplacement de Kraft Foods Group Inc. par The Kraft Heinz Company. Instauration d’une période de référence unique de trois ans applicable à l’ensemble des conditions de performance En 2013, le critère relatif à la croissance du chiffre d’affaires de Danone avait été fixé avec une période de référence de trois ans et le critère de performance sur la marge opérationnelle avec une période de référence de deux ans. Le Conseil d’Administration a décidé, lors de l’attribution de Group performance shares de 2014 d’aligner la période de référence relative aux deux conditions de performance sur une durée unique de trois ans. Condition de présence L’attribution définitive des GPS est subordonnée à une condition de présence continue qui est appliquée à l’ensemble des bénéfi- ciaires. Ainsi, un bénéficiaire d’une attribution d’actions quittant Danone avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra pas conserver ses actions, sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d’invalidité), et sauf exceptions décidées par le Conseil d’Administration. Toutefois, dans le cas spécifique d’un départ à la retraite (ou de pré-retraite réglementaire), les GPS attribués au cours des 12 mois précédant le départ à la retraite sont annulés sans exception possible. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration ne pourra décider d’une exception à la condition de présence, le cas échéant, que partiellement sur une base prorata temporis . Enfin, il est rappelé que les plans de GPS prévoient la levée pour tous les bénéficiaires des conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société. Attribution définitive Les attributions de Group performance shares deviennent défi- nitives et sont livrées sous la forme d’actions DANONE à l’issue d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration. En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale, cette période d’acquisition ne peut être inférieure à trois ans. En 2010, 2011 et 2012, le Conseil a mis en place des plans de type “3+2” (période d’acquisition de trois ans et de conservation de deux ans) et “4+0” (période d’acquisition de quatre ans, pas de période de conservation) en fonction du régime de cotisations sociales des bénéficiaires (à savoir, respectivement “3+2” pour le régime fran- çais et “4+0” pour ceux des autres pays). Depuis 2013, le Conseil d’Administration ne met en place que des plans de type “4+0”. Nonobstant les dispositions de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 dite Loi Macron qui ont raccourci la durée minimale de la période d’acquisition des actions soumises à condition de performance, Danone a décidé de maintenir une durée d’acquisition de quatre ans. Autres règles applicables Les règlements des plans interdisent aux bénéficiaires de Group performance shares de couvrir d’une quelconque manière (i) leur position relative à leur droit à recevoir des Group performance shares, ou (ii) celle relative aux actions qu’ils ont reçues et qui sont toujours soumises à la période de conservation. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, l’interdiction de couverture s’étend à l’ensemble des actions DANONE ou instruments financiers liés à cette action qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir (voir paragraphe Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares ci-après). Par ailleurs, chaque bénéficiaire de Group performance shares s’est engagé personnellement à ne pas recourir à des outils de couverture. À la connaissance de Danone, aucun instrument de couverture n’est mis en place. Obligation de conservation des actions DANONE issues de livraisons de Group performance shares imposée aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif Une obligation de conservation d’actions DANONE issues de Group performance shares s’applique à l’ensemble des dirigeants man- dataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif. Ces dirigeants sont tenus de conserver (sous forme nominative) un nombre d’actions issues de Group performance shares dans le cadre de chaque plan d’attribution de Group performance shares décidé à compter du 26 juillet 2010 (et ce jusqu’à la fin de leurs fonctions) correspondant à 35% de la plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales, réalisable sur la totalité des actions issues d’une attribution de Group performance shares faite au dirigeant concerné au titre de ce plan. Compte tenu du niveau significatif de l’obligation de conserva- tion imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a estimé qu’il n’était pas nécessaire de leur imposer d’acheter une quantité d’actions DANONE à l’issue de la période de conservation de leurs actions sous conditions de performance. Par ailleurs, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a décidé de compléter le dispositif actuel par l’ajout d’un plafond global de détention d’actions issues de l’attribution d’actions de performance ou de levées de stock-options représentant en actions l’équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif. Le Conseil d’Administration a confirmé cette obligation de conser- vation à l’occasion (i) de l’attribution de Group performance shares décidée par le Conseil d’Administration du 28 juillet 2016, et (ii) de sa décision de proposer à l’Assemblée Générale le renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER, le 22 février 2016.