DANONE - Document de référence 2016

6 Gouvernement d’entreprise 6.1 Organes de gouvernance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 211 Travaux LeConseil d’Administration a tenuneuf réunions en 2016 (cinq en 2015), dont la duréemoyenne a été de 2h15 (2h50 en 2015). Les consultations régulières duConseil d’Administration dans le cadre de l’acquisition de WhiteWave, convoqué souvent avec un préavis très court, expliquent notamment le nombre plus élevé de réunions du Conseil ainsi que la légère baisse du taux de participation des Administrateurs. L’assiduité des Administrateurs, exprimée par le taux de participation à ces réunions, a été de 88%en 2016 (92%en 2015). Le taux d’assiduité individuel moyen aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités pour l’année 2016 estmentionné pour chaque Administrateur dans sa fichemandat (voir paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration ). Sujets récurrents Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le Conseil d’Administration en 2016: Éléments stratégiques de la gestion courante Revue détaillée de l’activité de Danone, présentation du budget, arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels, arrêté des comptes consolidés semestriels, communication financière, princi- pales opérations de croissance externe et de cession d’actifs ou de participations, revue de la situation financière de Danone et de son endettement (évolution, montant, composition et échéances de rem- boursement, engagements hors bilan, niveau des capitaux propres, liquidité, couverture des risques financiers, notation de crédit), revue de l’approche d’audit des Commissaires aux comptes, revue des en- gagements financiers (cautions et garanties), suivi de la politique de communication financière de Danone (incluant l’examen de chaque communiqué de presse portant sur les comptes consolidés annuels et semestriels), délégation annuelle à la Direction Générale relative à l’émission d’obligations notamment dans le cadre du programme d’émission obligataire (EMTN) de Danone, information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne de Danone et revue des risques deDanone par suivi des travaux duComité d’Audit, la mise en œuvre du programme de rachat d’actions, l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés, les attributions de GPU et de GPS (incluant la fixation annuelle des objectifs de performance pour l’année à venir et la vérification de leur atteinte pour l’année précédente), suivi du cours de l’actionDANONE et de son actionnariat, proposition de fixation du dividende, et approbation de la contribution annuelle de Danone à danone.communities ainsi que délibération sur la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale homme/femme. Fonctionnement des organes sociaux Suivi des sujets de gouvernement d’entreprise, les comptes rendus systématiques des réunions des Comités du Conseil, détermination de la rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société, approbation des rapports du Conseil, projets de réso- lutions soumis à l’approbation des actionnaires et la préparation de l’Assemblée Générale. Stratégie de Danone Revue des axes de transformation de Danone (exposition aux pays émergents, priorisationde certains pays clés, etc.) et de leurs différents impacts sur Danone (en termes d’organisation et de fonctionnement de ressources humaines, d’adaptation des produits Danone aux besoins locaux, etc.) ; en particulier la consultation du Comité Stratégique sur les orientations stratégiques, participation à des présentations stratégiques annuelles faites par chaquemembre du Comité Exécutif devant le Conseil à l’occasion de la journée dédiée. L’ensemble de ces sujets et présentations est suivi systématiquement d’échanges approfondis avec les Administrateurs. Par ailleurs, les Administrateurs sont invités chaque année à plusieurs journées de travail organisées à Évian, où sont réunis en séminaire annuel l’ensemble des cadres dirigeants de Danone et au cours desquelles la stratégie de Danone et de ses différents Métiers est communiquée et détaillée. Sujets spécifiques En 2016 et en février 2017, les travaux du Conseil d’Administration ont notamment porté sur les sujets spécifiques suivants : Opérations et situation comptables et financières • revue de la préparation de la clôture des comptes 2016 et arrêté des comptes sociaux et consolidés 2016 ; • suivi de l’endettement de Danone (évolution, montant, composition et échéances de remboursement) ; • revue de l’autorisation annuelle relative au programme d’émission de titres négociables à court terme de Danone; • revue des opérations de financement de Danone ; • mise en œuvre d’une augmentation de capital réservée aux salariés ; • au titre de l’Assemblée Générale du 27 avril 2017, examen des résolutions proposées à cette Assemblée relatives au renou- vellement des autorisations financières et de l’autorisation de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions de la Société ainsi qu’à la distribution de dividendes. Gouvernement d’entreprise Au titre de l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 • examen de la composition du Conseil et plus particulièrement examen (i) de la nomination de Madame Clara GAYMARD en qualité d’Administrateur, (ii) du renouvellement des mandats d’Administrateur de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, et (iii) du renouvellement de leurs mandats respectifs de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, sous condition suspensive du renouvellement de leurs mandats d’Administrateur par l’Assemblée Générale; • examen des engagements de retraite dont bénéficient Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER et des conditions de per- formance relatives à l’accroissement des droits annuels de Monsieur Emmanuel FABER ; • examen des engagements relatifs à l’indemnité de rupture de Monsieur Emmanuel FABER ; • revue de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, conduisant à proposer le renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes actuels; • comptes rendus réguliers desComités duConseil d’Administration; • examen annuel des conventions réglementées.