DANONE - Document de référence 2016

Gouvernement d’entreprise 6.1 Organes de gouvernance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 206 Composition du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale 2017 (a) Règles applicables à l’organisation et à la gouvernance du Conseil d’Administration Mandats des Administrateurs Durée et renouvellement des mandats Le mandat des Administrateurs est d’une durée statutaire de trois ans renouvelable. Le mandat en cours de tout Administrateur per- sonne physique prend fin, de plein droit, à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans. Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pour- ra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction. Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil, les mandats des Administrateurs s’échelonnent dans le temps. Leur renouvellement régulier par les actionnaires est ainsi facilité, d’une part, par une durée statutaire limitée à trois ans, et d’autre part, par un étalement des dates d’échéance des différents mandats permettant ainsi à l’Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats. Détention d’actions DANONE par les Administrateurs Bien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre d’actions minimum par les administrateurs, les statuts de Danone, conformément au Code AFEP-MEDEF, imposent que chaque Administrateur (à l’exception des Administrateurs représentant les salariés) détienne au minimum 4 000 actions. À titre indicatif 4 000 actions DANONE représentent un montant de 240 800 euros sur la base du cours de clôture de l’action au 31 décembre 2016. Règlement intérieur Adoption par le Conseil d’Administration du 25 avril 2002 Le règlement intérieur du Conseil d’Administration, précisant les droits et obligations des Administrateurs, ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d’Administration, a été adopté par le Conseil d’Administration du 25 avril 2002. Il est également publié sur le site Internet de Danone et ses principales dispositions sont résumées ci-après. Dirigeant mandataire social Autre Administrateur non indépendant (a) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale des renouvellements de mandats et de la nomination proposée. Comité de Responsabilité Sociale Comité de Nomination et de Rémunération Comité Stratégique Comité d'Audit Administrateur représentant les salariés Administrateur indépendant Franck RIBOUD Président du Conseil d'Administration Clara GAYMARD Frédéric BOUTEBBA Serpil TIMURAY Bettina THEISSIG Emmanuel FABER Directeur Général et Vice-Président du Conseil d'Administration Jean LAURENT Administrateur Référent Gregg L. ENGLES Virginia A. STALLINGS Lionel ZINSOU-DERLIN Jean-Michel SEVERINO Isabelle SEILLIER Gaëlle OLIVIER Benoît POTIER Jacques-Antoine GRANJON Mouna SEPEHRI