Carrefour - Document de Référence 2017

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 153 OBJECTIFS CRITÈRES NATURE PONDÉRATION Financiers Chiffre d’affaires Quantifiable 25 % Résultat opérationnel courant Quantifiable 25 % Extrafinanciers Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Quantifiable 25 % Total quantifiable 75 % Qualitatifs individuels Qualité de la gouvernance Qualitatif 25 % Le niveau de réalisation attendu des objectifs économiques utilisés pour la détermination de la partie variable de la rémunération annuelle a été établi de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Lors de sa séance du 18 juillet 2017, le Conseil d’administration a décidé que le montant de sa rémunération variable annuelle serait proratisé en fonction de sa présence effective au sein du Groupe Carrefour jusqu’au 18 juillet 2017. Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 11 avril 2018, a fixé le montant de la rémunération variable annuelle de Monsieur Georges Plassat pour l’exercice 2017 à 896 593 euros. La rémunération variable 2017 s’élève ainsi à 110 % de la rémunération fixe. Sa rémunération variable annuelle ne pourra être versée qu’après approbation par l’Assemblée Générale du 15 juin 2018. Plan de rémunération à long terme Lors de sa séance du 29 avril 2015, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, avait décidé d’octroyer un plan de rémunération à long terme au titre des exercices 2014/2015, 2015/2016, 2016/2017. Cette partie de la rémunération pouvait prendre la forme de stock-options, d’attributions gratuites d’actions ou d’un versement en numéraire dans les conditions suivantes : la rémunération à long terme pourra représenter au maximum ● 45 % de la rémunération cible globale ; le bénéfice du plan est subordonné à la réalisation à plus de ● 100 %, pendant deux années consécutives, de deux des trois conditions de performance qualitative (RSE) et quantitatives (chiffre d’affaires et résultat opérationnel courant) déterminées par le Conseil d’administration ; le bénéfice du plan est subordonné à une condition de présence ● en qualité de Président-Directeur Général, à la clôture des exercices considérés. En cas de départ avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance, le bénéfice du versement du plan de rémunération à long terme était exclu, sauf circonstances exceptionnelles motivées par le Conseil d’administration, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Il est rappelé qu’il n’a été procédé, au sein du Groupe, à aucune attribution gratuite d’actions ou de stock-options au titre des exercices 2012, 2013, 2014 et 2015. Dans ces conditions, le Conseil d’administration avait mis en œuvre un plan de rémunération à long terme pour les exercices 2016/2017 sous la forme d’une attribution gratuite d’actions dans les conditions du plan d’attribution gratuite d’actions décrit ci-après. Plan d’attribution gratuite d’actions En application de la 14 e résolution de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé lors de sa réunion du 27 juillet 2016, d’approuver un plan d’attribution d’actions de performance à environ 950 collaborateurs du Groupe correspondant à un nombre maximal de 1 950 000 actions (soit 0,26 % du capital social). Dans le cadre de ce plan, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé d’attribuer un nombre maximal de 140 000 actions de performance à Monsieur Georges Plassat (soit 7,2 % de l’attribution et 0,019 % du capital social). Le Conseil d’administration a décidé que l’acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de trois conditions de performance, réalisation qui sera constatée au terme de la période d’acquisition de 3 ans : deux conditions liées à la performance économique, la progression de l’EBITDA (pour 35 %) et la croissance organique du chiffre d’affaires (pour 35 %), et une condition liée à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (pour 30 %). L’acquisition des actions suppose que le bénéficiaire exerce, au terme de la période d’acquisition, une fonction de dirigeant entraînant son affiliation au régime général de la sécurité sociale en application de l’article L. 311-3 du Code de la sécurité sociale (sauf en cas de départ à la retraite avant cette date). Toutefois, le règlement du plan précisait que cette condition de présence n’est pas applicable aux salariés et dirigeants mandataires sociaux, notamment en cas de décès ou de départ à la retraite du bénéficiaire (départ volontaire de la Société pour bénéficier d’une pension de vieillesse). Dans ces conditions, le Conseil d’administration lors de sa séance du 18 juillet 2017 a donc constaté que le départ à la retraite de Monsieur Georges Plassat ne lui ferait pas perdre ses droits à attribution gratuite d’actions et que ce dernier bénéficierait donc de l’attribution gratuite d’actions dans les mêmes conditions que les autres salariés et dirigeants mandataires sociaux (notamment une période d’acquisition de trois ans à compter de la date d’attribution et le respect des conditions de performance collectives détaillées ci-dessus).