Carrefour - Document de Référence 2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR 3. 154 Régime de retraite supplémentaire à prestations définies Monsieur Georges Plassat bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, en vigueur au sein du Groupe depuis 2009 et bénéficiant aux principaux dirigeants du Groupe (Président-Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués et quelques cadres clés). Les caractéristiques du régime de retraite supplémentaire à prestations définies telles que les conditions d’acquisition sont similaires à celles décrites en page 3.4.2.3 de la présente section pour Monsieur Alexandre Bompard. Le 18 juillet 2017, Monsieur Georges Plassat a fait part au Conseil d’administration de sa décision de faire valoir ses droits à la retraite. Lors de sa réunion du 18 juillet 2017, le Conseil d’administration a : rappelé que les conditions de performance de l’année 2016 ● n’avaient pas été réalisées ; constaté que le respect des conditions de performance ● permettant la validation des trimestres au titre de l’année 2017 ne pourra être apprécié qu’en 2018 ; constaté que sept années ont été validées par Monsieur Georges ● Plassat au titre du présent régime de retraite supplémentaire ; décidé en conséquence que Monsieur Georges Plassat était ● éligible à un complément de retraite d’un montant annuel brut de 453 083 euros ; décidé en conséquence que le complément de retraite pourra ● être majoré en fonction de la réalisation ou non des conditions de performance au titre de l’année 2017. Lors de sa séance du 11 avril 2018, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a constaté la réalisation, au cours de l’exercice 2017, des conditions de performance applicables qui correspondent à la satisfaction à hauteur d’au moins 80% des conditions de performances quantitatives déclenchant le versement de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général. En conséquence, le complément de retraite sera d’un montant annuel brut de 517 810 euros. Indemnité de départ Le Conseil d’administration, lors de ses séances du 29 janvier et du 8 février 2012, avait institué une indemnité de départ au profit de Monsieur Georges Plassat en cas de départ avant le 2 avril 2015. Lors de sa séance du 29 avril 2015, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a souhaité le maintien d’une indemnité de départ au profit de Monsieur Georges Plassat. Le maintien de cette indemnité de départ était justifié au regard des performances réalisées par Monsieur Georges Plassat, de l’absence de tout plan de rémunération à long terme au titre des années 2012 et 2013 ainsi que de l’engagement de non-concurrence mis à sa charge en contrepartie du versement de l’indemnité de départ. cas de départ non lié à un changement de contrôle ou de stratégie (ii) et lorsque le Président-Directeur Général a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance. En effet, ces recommandations ne visent que les seules indemnités de départ et non les engagements de non-concurrence. À ce titre, le Conseil d’administration considérait que l’ensemble de ces raisons permettent de déroger à la recommandation du Code AFEP-MEDEF excluant (i) le versement d’indemnités de départ en Le Conseil d’administration a relevé que la mise en œuvre de cette indemnité de départ présentait un véritable intérêt pour la Société puisqu’elle permettait d’intéresser Monsieur Georges Plassat aux performances de la Société et qu’elle l’empêchait de reprendre une activité professionnelle concurrente dans un délai de 18 mois suivant la cessation de ses fonctions. Conditions d’attribution de cette indemnité de départ 1. Conditions de performance L’attribution de l’indemnité de départ était soumise à des conditions de performance liées à la réalisation d’objectifs quantitatifs (évolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant) et qualitatif (RSE). Monsieur Georges Plassat bénéficiait donc d’une indemnité de départ si, sur au moins la moitié de son (ou ses) mandat(s) ainsi que sur deux des trois années précédant la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, il a rempli l’intégralité des objectifs quantitatifs et qualitatif fixés par le Conseil d’administration pour la détermination de ses plans de rémunération à long terme (réalisation à plus de 100 % des objectifs). En l’absence de plans de rémunération à long terme sur l’un des exercices considérés, sera uniquement prise en compte la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d’administration pour la détermination de sa rémunération variable annuelle. Par dérogation, si le mandat de Monsieur Georges Plassat avait expiré avant deux années, les objectifs quantitatifs et qualitatif visés ci-dessus auraient été appréciés sur l’année précédant l’expiration du mandat. 2. Motifs du départ L’indemnité de départ serait versée en cas de cessation, pour quelque motif que ce soit, des fonctions de Président-Directeur Général, sauf en cas de révocation pour faute grave ou lourde, ou de changement de fonctions à l’intérieur du groupe Carrefour. 3. Engagement de non-concurrence Le versement de l’indemnité était subordonné à un engagement de non concurrence auquel serait tenu Monsieur Georges Plassat à l’issue de ses fonctions de Président-Directeur Général. Cet engagement d’une durée de 18 mois courrait à compter de la cessation de ses fonctions et aurait pour objet d’interdire à Monsieur Georges Plassat l’exercice d’une activité professionnelle concurrente au sein d’un certain nombre de sociétés déterminées du secteur de la distribution alimentaire. 4. Montant de l’indemnité de départ Monsieur Georges Plassat serait enfin éligible à une indemnité de départ égale à une année de rémunération fixe et variable cible. à l’exclusion de toute autre forme de rémunération et notamment des rémunérations versées au titre d’un plan de rémunération à long terme.