CA Indosuez (Switzerland) SA Rapport annuel 2022 40 2.3. ORGANISATION 2.3.1. Fonctionnement Le Conseil d’administration se réunit en principe quatre fois par année et tient si nécessaire des séances extraordinaires. Il opère sur la base de dossiers préparés par son Secrétariat. Ses séances se déroulent selon un ordre du jour préétabli et font l’objet de procès-verbaux signés conjointement par le Président, à défaut un des Vice-Présidents, et le Secrétaire. Le fonctionnement du Conseil d’administration est par ailleurs régi par le Règlement d’organisation interne. Ce document décrit notamment les principes et bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise permettant de favoriser la qualité des travaux du Conseil d’administration tels que les obligations de confidentialité, d’indépendance, de fidélité et les obligations en cas d’informations privilégiées et de conflits d’intérêts. Les administrateurs en situation de conflit d’intérêt doivent révéler le conflit et s’abstenir de délibérer. En 2022, le Conseil d’administration s’est réuni cinq fois et a tenu deux séances par voie de circulation. 2.3.2. Compétences Le Conseil d’administration est l’organe responsable de la haute direction, de la haute surveillance de la gestion, des risques et de l’adéquation du système de contrôle interne de la Banque et de son sous-Groupe. À ce titre, il traite des points majeurs de stratégies et de politiques générales, de gestion et de surveillance des activités et des risques. Il approuve, le cas échéant sur proposition du Comité responsable de la direction opérationnelle de la Banque , les moyens, structures et plans destinés à les mettre en œuvre. Il définit les principes directeurs de la structure de gouvernance et de l’organisation générale. Il a la responsabilité suprême en matières de finance, d’aménagement de la comptabilité et du contrôle financier selon les buts fixés, d’établissement du rapport annuel d’activité, d’adoption du budget annuel et des objectifs financiers annuels, y compris la planification des fonds propres et la tolérance au risque de liquidité. Il est en outre responsable de l’adéquation des ressources, de la gouvernance, de la surveillance et du contrôle du respect des normes (compliance). Il se prononce sur les questions liées à l’administration de la Banque qui lui sont soumises par les membres du Comité exécutif 1 et sur les autres questions qui lui sont soumises par ses Comités spécialisés. Il décide entre autres des changements d’activités, de structures et des investissements stratégiques ou immobiliers, tels que création, acquisition ou cession de filiales ou de participations, ouverture ou clôture de succursales et de bureaux de représentation, acquisition ou cession de fonds de commerce, achat ou vente d’immeubles. Il prend également les décisions requises au titre des dispositions légales et réglementaires notamment en matière de gouvernance d’entreprise, de ressources humaines, de gestion des risques et de contrôle interne. Le Conseil d’administration procède annuellement à une autoévaluation de sa composition, de son mode de travail et de sa performance collective. Ses membres procèdent en outre annuellement à une autoévaluation destinée à mesurer leur performance individuelle. Le Conseil d’administration délègue certaines de ses tâches, dans la mesure permise par la loi et la réglementation, à ses Comités spécialisés. Ces Comités siègent plusieurs fois par an, en fonction des sujets et des préavis à donner au Conseil. Le Comité d’audit et des risques se réunit au moins une fois par trimestre et le Comité de rémunération au moins deux fois par an. Leurs membres sont désignés par le Conseil d’administration parmi les Administrateurs. La composition de ces Comités au 31 décembre 2022 est la suivante : • Comité d’audit et des risques : Messieurs François Veverka (Président), Laurent Chenain, Mesdames Christine Florentin et Biba Homsy. • Comité de rémunération : Messieurs Pierre Masclet (Président) et Bastien Charpentier et Madame Katia Cornu Coudray. Ces Comités opèrent sur la base de dossiers préparés par leur secrétariat. Ils sont chargés d’apporter un soutien indépendant et compétent au Conseil d’administration. Ils ont un rôle essentiellement consultatif vis-à-vis du Conseil d’administration, dont ils facilitent la prise de décisions du Conseil en lui donnant leur préavis, sans se substituer à lui. Leurs compétences décisionnelles sont limitées. Le Conseil d’administration conserve la responsabilité globale pour les tâches qu’il leur confie. Le Comité d’audit et des risques a des attributions en matière de bouclements et rapports financiers, de gestion des risques, de surveillance et contrôle interne, y compris d’audit. Le Comité de rémunération revoit annuellement la politique de rémunération, veille à sa conformité à la réglementation applicable et recommande au Conseil les adaptations y relatives. Il s’assure de sa bonne mise en œuvre, en informe le Conseil et établit le rapport annuel y relatif du Conseil. Le Règlement d’organisation interne précise plus en détail les rôles, tâches et des responsabilités du Conseil et de ses Comités. 2.3.3. Instruments d’information et de contrôle à l’égard de la Direction opérationnelle Le Conseil d’administration est régulièrement informé des questions pertinentes relatives aux activités et à la situation de la Banque. Ces informations lui sont fournies par la Direction opérationnelle, les Comités du Conseil, l’organe de révision, la société d’audit et l’Inspection Générale.2 Le Directeur Général s’entretient régulièrement, hors séances, avec le Président du Conseil d’administration 1 À partir du 1er décembre 2022, par le Comité de Direction Générale 2 À partir du 1er décembre 2022, [et] du Comité de Direction Générale
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