Rapport annuel 2017

39 Rapport Annuel 2017 \ Gouvernement d’entreprise Depuis le 1 er septembre 2016, votre Société a opté pour le mode dualiste de direction et d’administration de l’entreprise en se dotant d’un Directoire et d’un Conseil de Surveillance. Cette forme sociale permet une séparation claire entre la direction de la société de la compétence du Directoire, et le contrôle de cette direction assuré par le Conseil de Surveillance. Ce choix de gouvernance permet de disposer d’une direction réactive et efficace pluridisciplinaire agissant dans le respect des prérogatives du Conseil de Surveillance, dont la composition garantit l’indépendance du contrôle et l’équilibre des pouvoirs. Code de référence Le Conseil de Surveillance se réfère au code de gouvernement d’entreprise établi par l’association Middlenext (consultable sur le site www.middlenext.com) . Il n’en a écarté aucune disposition. Composition du Directoire Le Directoire comprend quatre membres nommés par le Conseil de Surveillance le 1 er septembre 2016 pour une durée de quatre ans : • M. François Feuillet, Président du Directoire, 69 ans, diplômé de HEC, il dirige Trigano depuis 1981, après une expérience d’audit (KPMG), de direction financière et de direction générale (groupe Singer et Compagnie Française du Meuble). Il détient 11 178 074 actions Trigano. • Mme Marie-Hélène Feuillet, Directeur Général, 69 ans, diplômée de HECJF, elle a rejoint Trigano en 1994 après une carrière au sein du groupe Banque Populaire. Elle détient 169 actions Trigano. • M. Michel Freiche, Directeur Général, 57 ans, diplômé de l’EDHEC et d’expertise comptable. Il a rejoint Trigano en 1988 après un début de carrière en cabinet d’audit (Ernst & Young). Il détient 2 000 actions Trigano. • M. Paolo Bicci, membre du Directoire, 60 ans, diplômé de l’université de Pise en ingénierie nucléaire. Il a rejoint Trigano en prenant la direction générale de sa filiale italienne Trigano SpA en 2008, après une première expérience chez Breda Costruzioni Ferroviarie en qualité d’ingénieur production et qualité, puis une carrière au sein du groupe Electrolux dont il présidait la division cooking Europe. Il continue à assurer la direction générale de l’ensemble du pôle italien du groupe où il s’est illustré dans l’amélioration et l’optimisation des outils industriels. Il ne détient pas d’action Trigano. Le règlement intérieur du Directoire défini par le Conseil de Surveillance a prévu la mise en place d’un Comité Stratégique composé des membres du Directoire et de cinq dirigeants de filiales. Ce Comité Stratégique a pour objet d’enrichir la réflexion du Directoire sur l’animation du groupe, la définition et la conduite de sa politique et de sa stratégie. C’est un organe d’échange qui par l’émission d’avis consultatif éclaire le Directoire sur les orientations stratégiques à préconiser aux filiales et sur les indicateurs à mettre en place afin de veiller au respect par ces dernières de la politique et de la stratégie du groupe compte tenu de l’évolution de son environnement et de ses marchés. Composition du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance est composé de quatre membres nommés pour quatre ans : (i) deux femmes représentant l’actionnaire majoritaire : • Mme Alice Cavalier Feuillet, 35 ans, diplômée de l’ESCP, est Senior Vice-Président European Corporate Opportunities au sein de PIMCO (fonds d’investissement – 2 000 milliards de dollars d’actifs gérés), après avoir été Director chez H.I.G. Capital et analyste en fusion-acquisition chez Morgan Stanley. Elle détient 22 451 actions Trigano. • Mme Séverine Feuillet, 40 ans, Pneumologue, diplômée des Hôpitaux de Paris (Praticien Hospitalier). Elle détient 6 actions Trigano. (ii) deux membres indépendants compétents dans le secteur d’activité de la société : • M. Guido Carissimo, 61 ans, diplômé de la Bocconi (Milan) et de l’université de Boston. Il gère un fonds de Private Equity, après avoir dirigé Trigano SpA de 1997 à 2003, et avoir occupé diverses fonctions de direction financière et opérationnelle au sein du groupe Pirelli de 1982 à 1997. Il détient 1 000 actions Trigano. • M. Jean-Luc Gérard, 62 ans, diplômé de Paris-Dauphine et de l’université Duke. Il a effectué sa carrière au sein du groupe Ford, où il a occupé différentes fonctions de direction générale grâce auxquelles il a acquis une connaissance fine des réseaux de distribution. Il détient 1 action Trigano. Par référence au code de gouvernance Middlenext, l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance est évaluée au regard des cinq critères suivants : (a) ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié, ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société du groupe ; (b) ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significatives avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc) ; (c) ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; (d) ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; (e) ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. A la connaissance de la société, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Aucun prêt ou garantie n’est accordé par votre Société en faveur des membres du Directoire et des membres du Conseil de Surveillance. Rapport du Président du Conseil de Surveillance établi conformément à l’article L. 225-68 al.7 du Code de commerce