Document de référence 2013

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30 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2013
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 RAPPEL DES PRINCIPES
Ce chapitre rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil d’Administration incluant notamment une synthèse des principes
d’organisation garantissant l’équilibre des pouvoirs. Il comporte le texte intégral
du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Les éléments constitutifs
de la rémunération des mandataires sociaux y sont précisés ainsi que les opérations
sur les titres L’Oréal déclarées par les mandataires sociaux en 2013. Les procédures
de contrôle interne mises en place par la Société sont également exposées.
Les rapports des Commissaires aux Comptes liés au Gouvernement d’Entreprise,
à savoir celui sur le rapport établi par le Président et celui sur les conventions
et engagements réglementés y sont insérés.
Le Code AFEP-MEDEF : le Code de référence
LeConseil d’Administration considère que les recommandations
du Code AFEP-MEDEF de juin 2013 sur le gouvernement
d’entreprise des sociétés cotées s’inscrivent dans la démarche
de gouvernement d’entreprise de la Société. Le Code, qui a
introduit en 2013 de nouvelles règles d’autorégulation enmatière
de gouvernance au premier rang desquelles l’introduction
d’une procédure de consultation de l’Assemblée Générale sur
la rémunération individuelle des dirigeantsmandataires sociaux,
a fait l’objet en fin d’année d’une présentation spécifique au
Conseil d’Administration.
En conséquence, ce Code est celui auquel se réfère la Société
pour l’élaboration du présent chapitre « Gouvernement
d’entreprise » approuvé par le Conseil dans sa réunion du lundi
10 février 2014.
Le Code est consultable sur Internet à l’adresse suivante :
Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, ce
chapitre intègre le Rapport du Président sur la composition, les
conditions de préparation et d’organisation des travaux du
Conseil d’Administration ainsi que sur les procédures de contrôle
interne mises en place par la Société.
L’article L. 225-37 duCode de commerce,alinéa 6,fait obligation
au Président de présenter un Rapport complémentaire,joint au
Rapport de Gestion :
« […] le Président duConseil d’Administration rend compte,dans
un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100,
L. 225-102,L. 225-102-1 et L. 233-26,de la composition du Conseil
et de l’application du principe de représentation équilibrée
des femmes et des hommes en son sein, des conditions de
préparation et d’organisation des travaux du Conseil,ainsi que
desprocéduresdecontrôle interneet degestiondes risquesmises
en place par la Société,en détaillant notamment celles de ces
procédures qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière pour les comptes sociaux
et,le cas échéant,pour les comptes consolidés.Sans préjudice
des dispositions de l’article L. 225-56, ce rapport indique en
outre les éventuelles limitations que le Conseil d’Administration
apporte aux pouvoirs du Directeur Général. »
Ce même article du Code de commerce précise que :
« Lorsqu’une société se réfère volontairement à un code de
gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations
représentatives des entreprises,le rapport […] précise également
les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles
elles l’ont été […]
Le rapport prévu au présent article précise aussi les modalités
particulières relatives à la participation des actionnaires à
l’Assemblée Générale ou renvoie aux dispositions des statuts
qui prévoient ces modalités.
CeRapport présenteenoutre les principes et les règles arrêtés par
leConseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et
avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux
[…]. »
Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
alinéa 9, il est précisé que les informations visées à
l’article L. 225-100-3 du Code de commerce sont publiées dans
le chapitre 7,page 236 et suivantes.
En application de ce même article, le Conseil d’Administration
de L’Oréal a approuvé le présent chapitre dans sa séance du
10 février 2014.
Conformément aux recommandations actualisées du Code
AFEP-MEDEF, le présent chapitre identifie dans un tableau de
synthèse (page 74), les quelques dispositions du Code qui
n’ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix en
application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.
2.1. RAPPEL DES PRINCIPES