Document de référence 2016

190 – GECINA Gouvernement d’Entreprise Document de référence 2016 5.3.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs relève de la responsabilité du Conseil d’Administration et se fonde sur les propositions du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. La rémunération est composée d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle, d’actions de performance ainsi que d’avantages en nature. Une indemnité en cas de départ contraint, dont le versement est fonction de l’ancienneté et de la réalisation des conditions de performance peut également être prévue dans le respect des dispositions du Code AFEP/MEDEF et de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. Rémunération fixe La rémunération fixe est fixée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nomination et Rémunérations en fonction des principes du Code AFEP/MEDEF. Ce montant peut être modifié au cours de son mandat social par le Conseil d’Administration de la société, étant toutefois rappelé que, conformément aux recommandations AFEPMEDEF, le montant fixe de la rémunération annuelle ne sera revu qu’à échéances relativement longues, par exemple tous les trois ans. À titre illustratif, la rémunération fixe annuelle brute de la Directrice Générale a été fixée par le Conseil d’Administration du 6 janvier 2017 à 500 000 euros. Rémunération variable annuelle Les règles de fixation de cette rémunération doivent être cohérentes avec l’évaluation des performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et avec la stratégie de la société. Elles dépendent de la performance des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et du progrès réalisé par la société. À titre illustratif, au titre de 2017, la rémunération variable cible de la Directrice Générale est fixée à 100 % de la rémunération fixe, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 120 % de la rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantitatifs ou qualitatifs cible. Les critères quantitatifs représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Les critères de performance quantitatifs (Cible 60 % /Maximum 75 %) portent sur l’Ebitda, le résultat récurrent net et sur la performance de l’investissement en immobilier de Gecina par rapport à l’indice IPD. S’agissant des critères de performance qualitatifs (Cible 40 % / Maximum 45 %), ceux-ci portent notamment sur : ■■ la mise en oeuvre de la feuille de route définie par le Conseil d’Administration avec accélération de la stratégie bureau ; ■■ l’innovation et la consolidation de la position de leader de la société dans les principaux indices extra-financiers. Il est à noter que de la même manière que pour les critères quantitatifs, une clé de répartition a été établie pour les critères qualitatifs. Le versement de la rémunération variable annuelle au titre de 2017 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2018 des éléments de rémunération de la Directrice Générale. Actions de performance Les actions de performance ont non seulement pour objectif d’inciter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à inscrire leur action dans le long terme mais également à les fidéliser et à favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de la société et l’intérêt des actionnaires. À titre illustratif, Le Conseil d’Administration pourra, lors de la mise en place des plans d’actions de performance de la Société, attribuer des actions de performance à la Directrice Générale. Les conditions de performance et d’exercice de ces actions seront déterminées par ledit Conseil. La Directrice Générale ayant pris ses fonctions le 6 janvier 2017, il est entendu que la première attribution à son profit ne pourra être décidée qu’à l’issue de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Avantages en nature Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier d’une voiture de fonction conformément à la pratique de la Société ainsi que du bénéfice du régime de mutuelle et de prévoyance mis en place par la société. Indemnité de départ en cas de cessation des fonctions Le Conseil d’Administration peut décider d’octroyer, sous réserve du respect des conditions prévues par l’article L. 225- 42-1 du Code de commerce et du Code AFEP/MEDEF, une indemnité en cas de cessation des fonctions. Conformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF, ces éléments sont pris en considération globale dans l’appréciation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. À titre illustratif, le Conseil d’Administration du 6 janvier 2017 a décidé qu’une indemnité de départ serait accordée à la Directrice Générale en cas de départ contraint. Le montant de l’indemnité est fonction de son ancienneté dans son mandat de Directrice Générale de la société : ■■ ancienneté entre 1 an et 2 ans : indemnité de départ de 100 % maximum de la rémunération globale brute au titre du mandat de Directrice Générale (fixe + variable) au titre de l’année civile précédente ; ■■ ancienneté supérieure à 2 ans : indemnité de départ de 200 % maximum de la rémunération globale brute au titre du mandat de Directrice Générale (fixe + variable) au titre de l’année civile précédente.