Document de référence 2016

163 GECINA – Gouvernement d’Entreprise Document de référence 2016 Le Comité peut demander à tout expert de son choix de l’assister dans sa mission (après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration ou le Conseil d’Administration lui-même), et ce, aux frais de la société. Dans cette hypothèse, il veille à l’objectivité, à la compétence et à l’indépendance dudit expert. Travaux réalisés en 2016 Le Comité d’Audit et des Risques s’est réuni onze fois en 2016, avec un taux de participation de 94,23 %. Au cours de ces réunions, le Comité a notamment examiné les résultats des expertises du patrimoine au 31 décembre 2015 et au 30 juin 2016, les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2015 et les Comptes consolidés aux 31 mars, 30 juin et 30 septembre 2016, la situation des financements et des couvertures. Il a examiné à ces occasions la clarté et la fiabilité des informations communiquées aux actionnaires et au marché par la revue des projets de communiqués de presse. Il a étudié le rapport annuel ainsi que le rapport du Président sur la gouvernance et le contrôle interne. Dans la continuité de ses travaux réalisés au cours des exercices précédents, le Comité a procédé à une revue des risques locatifs, législatifs, financiers, technologiques et risques de fraude, ainsi que des risques liés à la RSE. Il a par ailleurs poursuivi la revue du programme d’assurances et des litiges/contentieux et des provisions liées. Il a revu le plan de charge et les rapports d’audit interne et le plan de financement, les couvertures et relations bancaires. Au cours de ces réunions, des présentations par l’Audit interne sur la revue des engagements hors bilan et sur la cartographie des risques ont été effectuées. Le Comité a également procédé à l’approfondissement de certains risques et de certains aspects du contrôle interne. Il a en outre été régulièrement tenu informé de l’évolution de ces dossiers/ procédures judiciaires sensibles afin d’examiner leurs risques. Le Comité a en outre examiné les risques et le traitement comptable et financier des opérations d’acquisition et de cession importantes. Dans ce cadre, il a notamment examiné le traitement comptable de la cession du portefeuille immobilier de santé du Groupe et étudié l’impact de cette cession sur les principaux agrégats de la société. Le Comité a également procédé à une analyse de risques liés à l’offre initiée par la société sur les titres de Foncière de Paris. Le Comité a par ailleurs procédé à l’audition de la Direction Financière, la Direction de l’Audit interne, des Risques et de la Conformité, et des Commissaires aux Comptes. Le Comité a revu le budget des Commissaires aux Comptes et veille également à leur indépendance. Les Commissaires aux Comptes participent de façon systématique aux travaux du Comité relatifs notamment aux différentes présentations des comptes et ont fait au Comité une présentation sur les résultats de l’audit légal, la revue de certains aspects de contrôle interne et les recommandations émises ainsi que sur les options comptables retenues. Le Comité a en outre organisé un entretien avec les Commissaires aux Comptes hors la présence du management. Au cours de l’année 2016, le Comité a consacré une partie de son temps à l’étude et l’analyse de la réforme européenne de l’audit, portant notamment sur de nouvelles dispositions relatives aux mandats de Commissaire aux Comptes, sur le rôle élargi du Comité d’Audit ainsi que sur les prérogatives renforcées du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes. Dans le cadre de ses travaux, le Comité s’est également assuré de l’existence d’un processus de désignation du tiers indépendant amené à procéder à la vérification des informations RSE et a émis une recommandation sur le choix de ce dernier. Le Comité dispose d’un délai minimum de deux jours avant l’examen des comptes par le Conseil d’Administration. Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Composition Les membres du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations sont désignés par le Conseil qui fixe la durée de leurs fonctions et peut mettre fin à tout moment aux fonctions d’un ou plusieurs membres. Au 31 décembre 2016, le Comité est composé de trois administrateurs, dont deux administrateurs indépendants, en conformité avec les recommandations du Code AFEP- MEDEF : Mme Inès Reinmann Toper, M. Claude Gendron et M. Rafael Gonzalez de la Cueva. Il est présidé par Mme Inès Reinmann Toper, administratrice indépendante, qui dispose d’une voix prépondérante en cas de partage de voix. Ce Comité ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Les mouvements suivants sont intervenus dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2016 et jusqu’à la publication du présent rapport : ■■ Le Conseil d’Administration du 21 avril 2016, réuni à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle du même jour, a décidé de : - - renouveler Mme Inès Reinmann Toper dans ses fonctions de Présidente et membre du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations ; - - renouveler M. Claude Gendron en qualité de membre de ce Comité. Missions Ce Comité a un rôle d’information, de formation et de conseil : ■■ il revoit le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités et lui fait des propositions d’amélioration de la gouvernance. Il conduit la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil. Il supervise le mode d’évaluation du Conseil ; ■■ il réfléchit à la composition des instances dirigeantes de la société. Il établit un plan de succession des mandataires sociaux et des administrateurs ; ■■ il fait des propositions au Conseil sur tous les aspects de la rémunération des dirigeants. Le Comité peut convier à ses réunions les dirigeants et cadres de la société et de ses filiales, les Commissaires aux Comptes et plus généralement tout interlocuteur qui pourrait l’assister à réaliser son objet. Le Comité peut demander à tout expert de son choix de l’assister dans sa mission (après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration ou le Conseil d’Administration lui-même), et ce, aux frais de la société. Dans cette hypothèse, le Comité veille à l’objectivité dudit expert.