Document de référence 2016

162 – GECINA Gouvernement d’Entreprise Document de référence 2016 ■■ il évalue les politiques en matière de responsabilité sociétale et environnementale proposées par la Direction Générale et veille à l’intégration de celles-ci dans la stratégie de la société. Il veille également à leur évolution et à leur amélioration pour assurer la croissance de la société. Plus généralement, il donne un avis sur tout sujet entrant dans le cadre de son objet dont il sera saisi ou dont il jugera utile de se saisir. Le Comité peut demander à tout expert de son choix de l’assister dans sa mission (après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration ou le Conseil d’Administration lui-même), et ce, aux frais de la société. Dans cette hypothèse, le Comité veille à l’objectivité dudit expert. Travaux réalisés en 2016 Le Comité Stratégique s’est réuni neuf fois en 2016, avec un taux de participation de 100 %. Au cours de ces réunions, le Comité s’est prononcé sur un nombre significatif de projets d’investissements (notamment l’opération liée à l’offre publique initiée par Gecina sur les titres de Foncière de Paris) et de cessions d’actifs présentés par la Direction Générale, après un examen approfondi de leurs conséquences économiques, financières et stratégiques. Il a formulé ses recommandations au Conseil d’Administration concernant le déroulement du processus de vente du portefeuille immobilier santé du Groupe. Le Comité a également éclairé le Conseil par ses analyses des orientations stratégiques qui lui ont été proposées par la Direction Générale, en vue de la préparation du séminaire stratégique du Conseil d’Administration. Il a, à cet égard, examiné les perspectives et les opportunités de développement de la société à moyen et à long terme, tant sur le plan opérationnel que financier. Au même titre que les années précédentes, le Comité a consacré un point de son ordre du jour à l’étude de la politique de distribution de dividende en veillant à un équilibre entre le développement de la société et l’intérêt de ses actionnaires. Dans ce cadre, il a confirmé la pertinence de la mise en place d’un versement semestriel du dividende à compter de 2016 pour le paiement du dividende 2015. Il a, en outre, veillé à la réalisation du budget 2016 et a procédé à des analyses approfondies lors de l’élaboration du budget 2017, sur la base d’un projet proposé par la Direction Générale. Dans le cadre de ses travaux, le Comité s’est vu présenter par la Directrice RSE des résultats des agences de notation extra-financière, la feuille de route climat et la révision du plan stratégique RSE post 2016 de la société. Le Comité a également examiné le rapport RSE. Comité d’Audit et des Risques Le fonctionnement et les missions de ce Comité sont conformes aux articles L. 823-19 et L. 823-20 du Code de commerce (transposant la Directive communautaire du 17 mai 2006), au Code AFEP-MEDEF, aux travaux de l’IFA et de l’IFACI, et s’inspirent, plus spécifiquement, des travaux de l’EPRA. Composition Les membres du Comité d’Audit et des Risques sont désignés par le Conseil qui fixe la durée de leurs fonctions et peut mettre fin à tout moment aux fonctions d’un ou plusieurs membres. Au 31 décembre 2016, le Comité est composé de cinq administrateurs, dont trois administrateurs indépendants : Mme Méka Brunel, Mme Dominique Dudan, Mme Isabelle Courville, M. Jacques-Yves Nicol et la société Predica, représentée par M. Jean-Jacques Duchamp. Il est présidé par M. Jacques-Yves Nicol, administrateur indépendant, qui dispose d’une voix prépondérante en cas de partage de voix. Ce Comité ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Conformément à la position du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise concernant la proportion d’administrateurs indépendants dans les Comités d’Audit (cf. Rapport d’activité 2014 du HCGE), le Comité d’Audit et des Risques de Gecina, comportant trois membres indépendants sur cinq et présidé par un administrateur indépendant, demeure conforme à l’esprit du Code AFEP-MEDEF, bien que la proportion de deux tiers d’administrateurs indépendants ne soit pas respectée. L‘ensemble des membres du Comité d’Audit et des Risques possèdent des compétences particulières en matière financière ou comptable, présentées de manière plus détaillée au paragraphe 5.1.2.3. M. Jacques-Yves Nicol, Président du Comité, est membre du Club des Présidents de Comité d’Audit de l’Institut Français des Administrateurs. Les mouvements suivants sont intervenus dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2016 et jusqu’à la publication du présent rapport : ■■ le Conseil d’Administration du 21 avril 2016, réuni à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle du même jour, a décidé de nommer Mme Isabelle Courville en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Mme Sylvia Fonseca dont le mandat arrivait à échéance ; ■■ le Conseil d’Administration du 6 janvier 2017 a pris acte de la démission de Mme Méka Brunel de ses fonctions de membre de ce Comité à la suite de sa nomination en tant que Directrice Générale de la société. Missions Le Comité donne des avis et recommandations au Conseil sur : ■■ le processus d’élaboration de l’information financière ; ■■ l’examen des Comptes sociaux et consolidés et de l’information financière ; ■■ l’examen du budget et des business plans ; ■■ le processus de nomination des Commissaires aux Comptes, l’examen de leurs honoraires, le suivi de leur indépendance et l’exécution de leur mission de contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ; ■■ le processus de désignation des experts en évaluation et l’exécution de leur mission ; ■■ la politique financière et les plans de financement ; ■■ la cartographie des risques, la qualité, le contrôle interne et leurs efficacités ; ■■ le fonctionnement et les missions de l’Audit interne ; ■■ les principaux risques liés aux dossiers/procédures judiciaires sensibles.