02 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2024 Le Comité a analysé les relations d’affaires entre Michelin et le groupe Air Liquide, dont M. Pascal Vinet, membre du Conseil depuis le 17 mai 2024, était jusqu'en décembre 2024 Directeur Général Adjoint en charge des pôles Europe Industries et Afrique/Moyen-Orient/Inde, de la Branche d’Activité Mondiale Industriel Marchand ainsi que de la fonction Groupe Sécurité et Système Industriel. Le chiffre d’affaires réalisé dans la fourniture de gaz industriels par le groupe Air Liquide à Michelin représente une part limitée des achats réalisés par le Groupe (1), et ne constitue pas une part significative du chiffre d’affaires du groupe Air Liquide. En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par M. Pascal Vinet avec Michelin au titre de ses fonctions chez Air Liquide, comme dénuées de caractère significatif. Le Comité a examiné la situation de M. Wolf-Henning Scheider, membre du Comité Exécutif, Responsable des placements privés et Directeur Exécutif en charge de la Durabilité de Partners Group AG (société de capital-investissement) sur la présence éventuelle d’une situation de conflit d’intérêts pouvant résulter de la proximité de certaines activités de cette société au regard du périmètre de la stratégie, notamment de M&A, de Michelin. À l’issue d’un examen portant sur les caractéristiques des activités et des marchés concernés et des fonctions de M. Wolf-Henning Scheider dans cette société, le Comité a considéré que ces éléments ne conduisaient pas à constater l’existence d’une situation permanente et significative de conflit d’intérêts pour M. Wolf-Henning Scheider. En tout état de cause, si une information considérée comme sensible au regard des activités en question pour les deux entreprises devait être présentée au Conseil de Surveillance, M. Wolf-Henning Scheider, conformément aux dispositions du Règlement intérieur du Conseil, en informera la Présidence du Conseil de Surveillance et s’abstiendra de participer aux communications, débats et décisions concernés. Mme Delphine Roussy et M. Jean-Christophe Laourde, membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés, sont employés par la société filiale MFPM. Le Comité a considéré qu’ils ne peuvent être considérés comme membres indépendants du Conseil en raison de l’obligation de loyauté inhérente à leur contrat de travail. Le Comité a analysé la situation de Mme Barbara Dalibard, membre du Conseil d’Administration de Rexel, et Présidente du Conseil de Surveillance de la CGEM depuis 2021, au regard du critère d’indépendance relatif à la durée de sa présence au Conseil. Le Comité a relevé l’indépendance d’esprit, les compétences et la grande implication de Mme Barbara Dalibard dans les travaux du Conseil et dans les échanges permanents menés avec les Gérants et avec l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES). Le Comité a confirmé ses précédentes analyses et estimé que Mme Dalibard, ayant dépassé une durée cumulée de mandat de douze ans, ne pouvait plus être, pour cette seule raison, considérée comme membre indépendant. Prenant connaissance de ces différentes analyses du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a en conclusion considéré que tous ses membres, à l’exception des membres salariés de sociétés du Groupe (Mme Delphine Roussy et M. Jean-Christophe Laourde) et de Mme Barbara Dalibard, sont indépendants au sens des critères retenus par le Code AFEP/MEDEF, soit près de 89 % des membres (hors membres salariés), chiffre nettement supérieur au niveau de 50 % recommandé par le Code AFEP/MEDEF pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. Critères (1) Barbara. Dalibard JeanPierre Duprieu Aruna Jayanthi AnneSophie de La Bigne Patrick de La Chevardière JeanChristophe Laourde Thierry Le Hénaff Monique Leroux Delphine Roussy WolfHenning Scheider JeanMichel Severino Catherine Soubie Pascal Vinet Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ ✔ ✔ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 2 : Mandats croisés ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 3 : Relations d’affaires significatives ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 4 : Lien familial ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 5 : Commissaire aux Comptes ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 8 : Statut de l’actionnaire important ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ (1) Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait. (1) Le choix des fournisseurs de gaz industriels fait régulièrement l’objet d’appels d’offres gérés collégialement par plusieurs entités du groupe Michelin. 97 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024_MICHELIN
RkJQdWJsaXNoZXIy NzMxNTcx