Rapport sur le gouvernement d’entreprise Organes d’administration, de direction et de surveillance 02 Compte tenu de la forme sociale de la Société en SCA, la recommandation prévue à l’article 1.9 du Code AFEP/MEDEF, selon laquelle le Conseil d’Administration doit préalablement approuver les opérations importantes, doit être adaptée(1). En effet, cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée des dirigeants exécutifs qui sont également Associés Commandités (Gérants Commandités) ainsi qu’une séparation totale des pouvoirs entre les Gérants, qu’ils soient Associés Commandités ou non, et l’organe de surveillance. Il en résulte une impossibilité légale pour le Conseil de Surveillance d’intervenir dans la gestion proprement dite de l’Entreprise. Cependant, la Société, dans le souci de (i) garantir l’effectivité de sa mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance, et (ii) de respecter l’esprit de cette recommandation, a depuis 2011, modifié ses statuts et adapté en conséquence le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance (2). Aux termes de ce Règlement intérieur, le Conseil de Surveillance examine les opérations d’investissement et de croissance externe, les engagements hors bilan et les cessions d’actifs et lorsque ces opérations ont un caractère significatif pour le Groupe du fait de leur nature ou des risques encourus, un avis formel du Conseil de Surveillance est requis. Sont présumées avoir un caractère significatif les opérations d’un montant égal ou supérieur à 100 millions € ou d’un montant égal ou supérieur à 50 millions € (en valeur d'entreprise) pour les opérations de croissance externe. Le Conseil de Surveillance est ainsi obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et, par l’avis qu’il exprime, est pleinement en mesure d’en rendre compte, le cas échéant, aux actionnaires. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE EXAMINE TOUS LES PROJETS STRATÉGIQUES DE M&A D’UN MONTANT SUPÉRIEUR À 50 MILLIONS € ET ÉMET UN AVIS FORMEL (1) Cette adaptation d’une recommandation du Code AFEP/MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 2.2.8 sur la mise en œuvre de la règle « Appliquer ou expliquer ». (2) Disponible sur le site Internet www.michelin.com. Chaque trimestre Tous les 6 mois Ad hoc Les Gérants rendent compte au Conseil de Surveillance des acquisitions réalisées au cours des quatre années écoulées. Chaque acquisition est évaluée sur la base des critères suivants : Le Conseil de Surveillance examine les flux de transactions Réunions ponctuelles du Conseil de Surveillance sur les principaux jalons des projets stratégiques de M&A Synergies & feuille de route RSE Adéquation stratégique Résultats obtenus Qualité du management 70 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024_MICHELIN
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