03 Gestion des risques Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés Risque 8 – M&A (Mergers & Acquisitions) Facteurs de risque Les principaux facteurs de risques inhérents à nos activités de M&A sont : n le risque de surestimation de la valeur de la cible ; n les risques préexistants au sein de la cible (ex. éthique, fiscal, environnemental, juridique, responsabilité civile produit, cyber-sécurité) ; n le risque de non-réalisation des synergies attendues ; n le risque de départ du personnel clé ; n le risque de désalignement stratégique avec un partenaire au sein d’une joint-venture. Spécificité du risque Le Groupe a défini un modèle stratégique qui s’appuie sur le cœur d’activité du pneumatique et de savoir-faire dans la maîtrise des composites à base de polymères ainsi que sur l’accélération de la digitalisation. La réalisation de la stratégie du Groupe passe en partie par la croissance externe, qui s’est accélérée depuis 2014 avec notamment les acquisitions de Sascar, Camso, Fenner, Multistrada, Masternaut et FCG, ainsi que la constitution de coentreprises telles que TBC avec Sumitomo Corporation, Symbio avec Forvia et Stellantis, ou Solesis avec Altaris. La réussite des opérations de croissance externe et d’alliances est donc essentielle à l’atteinte des ambitions du Groupe. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance du portefeuille de projets de M&A à l’acquisition comme à la cession (carve out) est en place, ainsi qu’une gouvernance spécifique à chaque projet sous la responsabilité des Gérants, assistés du département des Fusions/Acquisitions (M&A). Le processus M&A a fait l’objet d’une refonte significative en 2021, mise en application en 2022. Pour chaque projet, des méthodes croisées d’estimation de la valeur de cible (multiples d’EBITDA, DCF, éventuellement ratios par rapport à des deals équivalents…), avec parfois l’appui d’une banque conseil permettent de se prémunir du risque de surestimation de la valeur de la cible. Les projets M&A supérieurs à 50 millions € de valeur d’entreprise sont soumis à l’avis du Conseil de Surveillance. Chaque acquisition fait l’objet de due diligences complètes, incluant l’analyse de vulnérabilités climatiques liées au footprint de la cible étudiée, avec l’appui de spécialistes internes et/ou externes pour identifier les risques présents dans la société rachetée. Des audits internes post-acquisition sont réalisés pour toutes les acquisitions significatives. Un plan d’intégration animé par un chef de projet d’intégration est bâti et déployé, sous la supervision d’un membre du Comité Exécutif Groupe. Il fait l’objet pour les acquisitions supérieures à 50 m€ d’un reporting adapté et partagé avec le Conseil de Surveillance deux fois par an. Risque 9 – Manque d’attractivité/rétention des personnes Facteurs de risque Nos employés sont au cœur de notre réussite et indispensables à la réalisation de nos ambitions. Dans le contexte d’évolution du rapport au travail, particulièrement dans le secteur de l’industrie, ce risque pourrait se matérialiser par des difficultés de recrutement, une rotation importante de nos effectifs et un déficit d’expérience sur certains postes clés et de possibles pertes de connaissances ou compétences à plus long terme. Spécificité du risque L’activité pneumatique du Groupe est à forte intensité capitalistique. De ce fait, les usines fonctionnent dans de nombreux cas 24 heures sur 24, 7 jours sur 7. Les contraintes qui en découlent pour les personnes peuvent pénaliser l’attractivité des postes et la rétention des personnes formées dans certaines régions matures ou bassins dans lesquelles le Groupe a localisé sa production ainsi que dans certains bassins d’emploi spécifiques. En outre, la mise en place de centres de services partagés notamment dans les secteurs administratifs et digitaux, peut exposer le Groupe à des contextes concurrentiels de guerre des talents. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Ce facteur de risque est sous la responsabilité de la Gouvernance de la famille de risques de « Gestion des personnes et de la cohésion sociale », présidée par le Directeur du Personnel, membre du Comité Exécutif Groupe et constituée de l’équipe de direction de la Direction Corporate Personnel et de représentants de la Direction Manufacturing et de la Direction Corporate du Développement Durable et de l’Impact. L’intégralité des 7 politiques de gestion du personnel concourent au renforcement de l’attractivité et de la rétention des personnes. Pour plus de détails, voir la section 4.8 du rapport de durabilité dans le présent document. Plus particulièrement, des leviers sont en place, ou en cours de déploiement, afin de réduire l’exposition du Groupe à ce risque : n le Groupe compte sur une politique salariale agile et adaptée aux contextes locaux. En parallèle, Michelin accorde une grande attention à l’équité entre les pays via des initiatives de « profit sharing » et des composantes de rémunération liées à la performance globale du Groupe offertes à tous nos collaborateurs (bonus Groupe, plan d’actionnariat salarié) ; n un réseau de partage des pratiques se met en place (ex. des initiatives dans certains sites afin d’améliorer le processus d’intégration et de formation des personnes pendant la première année d’emploi) ; n l’approche proactive de salaire décent et de socle universel de protection sociale contribue en parallèle à renforcer la marque employeur et la fierté d’appartenance ; n en complément, au sein de la Direction Manufacturing, une équipe dédiée est en place depuis 2023, avec pour mission, de définir et déployer la vision et la stratégie sur le volet Personnes (développement des talents, expertise et compétences, diversité et inclusion, engagement des équipes, amélioration de l’expérience employé). Cette équipe dispose de relais dans les zones géographiques pour mieux comprendre les contextes locaux et être au plus près du terrain à l’écoute des besoins des employés. Le sujet fait partie des 6 priorités de la Direction Manufacturing. 165 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024_MICHELIN
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