02 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Politique de rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2025 2.3.3.2 Membres du Conseil de Surveillance Les défis auxquels Michelin fait face, tels que l'innovation technologique, la gestion des risques et le déploiement de sa stratégie, nécessitent une expertise accrue de la part de ses dirigeants et de ses mandataires sociaux. Les membres du Conseil consacrent un temps de plus en plus important à l’exécution de leur mandat, qu’il s’agisse (i) de leurs missions légales et statutaires, mais aussi (ii) de l’élargissement constant de leurs travaux au sein des comités du Conseil (Comité d’Audit, Comité RSE, Comité des Rémunérations et des Nominations), et (iii) de leur disponibilité nécessaire à leur formation permanente et spécialement sur les questions émergentes (notamment IA et cybersécurité, adaptation aux évolutions climatiques, évolutions de la responsabilité sociétale). Les conclusions des évaluations périodiques du fonctionnement du Conseil, les constats de ses membres indépendants, recueillis par le membre référent du Conseil, et la variété croissante des sujets qu’ils sont conduits à examiner témoignent de la qualité de l'engagement des membres du Conseil au bénéfice de l’Entreprise et de ses actionnaires à long terme. Michelin est soucieux de veiller à la compétitivité de la rémunération du Conseil de Surveillance et en conséquence il est procédé à un réexamen de cette rémunération à un rythme cohérent avec celui de la durée des mandats, sauf évènement important. Afin de tenir compte de la progression, actuelle et à venir, du nombre de réunions ainsi que de la participation croissante de ses membres aux travaux de plusieurs comités et à la coordination de ces travaux, le Conseil de Surveillance souhaite proposer à l’Assemblée générale (13e résolution) un ajustement de l’enveloppe de rémunération de ses membres à compter de 2025 dont le plafond se situerait à 1 150 000 €, contre 950 000 € actuellement, tel que fixé il y a 3 ans (Assemblée générale du 13 mai 2022), soit à un niveau situé sous la moyenne des enveloppes de rémunération des Conseils d’un périmètre de groupes industriels comparables du CAC40 (1). Ce nouveau plafond n’entrainerait aucun changement des autres éléments de la politique de rémunération pour 2025 par rapport à la précédente politique de rémunération approuvée : n les montants suivants des parts individuelles versées aux membres du Conseil demeurent les mêmes que pour 2024 et ne sont pas augmentés : l un montant de base pour chacun des membres, égal à 50 000 €, l un montant supplémentaire n° 1 pour chaque membre titulaire d’un Comité spécialisé du Conseil de Surveillance et participant à ses travaux, égal à 20 000 €, l un montant supplémentaire n° 2 pour le Président de chaque Comité spécialisé du Conseil de Surveillance et participant à ses travaux, égal à 35 000 € (40 000 € pour le Comité d’Audit), le bénéficiaire de ce montant supplémentaire n° 2 ne percevant pas le montant supplémentaire n° 1 pour la participation aux travaux du Comité qu’il préside, l un montant supplémentaire n° 3 pour le Membre Référent du Conseil de Surveillance, égal à 15 000 €, l un montant supplémentaire n° 4 pour les membres du Conseil de Surveillance résidant de manière permanente hors de France et proportionnel à leur participation physique aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités, égal à 10 000 € ; n le versement de 60 % de l’ensemble des montants à percevoir (montant de base et montants supplémentaires n° 1 et n° 4) (2) sera conditionné à l’assiduité du membre aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités auxquels le membre participe, programmées en début d’exercice ; n la constatation de cette assiduité et le projet de répartition correspondant de la rémunération annuelle au titre d’un exercice seront effectués par le Comité des Rémunérations et des Nominations puis approuvés par le Conseil de Surveillance au premier trimestre de l’exercice suivant ; n les versements seront effectués au cours du premier semestre suivant l’exercice au titre duquel ils sont dus à condition que la résolution présentée sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ait été approuvée par l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice précédant celui au titre duquel ils sont dus. (1) Sur la base des informations disponibles ou estimées pour les conseils des sociétés suivantes : Airbus, Air Liquide, Danone, Engie, Legrand, Stellantis, Renault, STMicroelectronics, Valeo, Wordline. (2) Cette condition d’assiduité ne s’appliquerait pas aux montants n° 2 et n°3, concernant les Président(e)s des Comités ou le Membre Référent, en raison de leurs fonctions spécifiques et de la charge de travail supplémentaire correspondante. 117 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024_MICHELIN
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