02 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Politique de rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2025 Le processus d’élaboration, de révision et de mise en œuvre de la politique de rémunération permet, grâce à l’intervention du Conseil de Surveillance et de son Comité des Rémunérations et des Nominations, composé uniquement de membres indépendants (hors membre représentant les salariés), d’éviter les conflits d’intérêts. Les modalités de gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil de Surveillance sont détaillées au chapitre 2.2.6. Il n’est pas prévu que les Associés Commandités, en ce qui concerne les Gérants, ou le Conseil de Surveillance, en ce qui concerne les membres du Conseil de Surveillance, puissent déroger, au sens du deuxième alinéa de l’article L. 22-10-76-III du Code de commerce, à l’application de la politique de rémunération. La politique de rémunération 2025 fait l’objet de deux projets de résolutions présentées à l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2024 : n la 6e résolution, concernant la politique applicable aux Gérants, détaillée au chapitre 2.3.2 ci-après ; n la 7e résolution, concernant la politique applicable aux membres du Conseil de Surveillance, détaillée au chapitre 2.3.3 ci-après. 2.3.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE LA GÉRANCE Le présent chapitre présente les éléments de la politique de rémunération des Gérants, qui font l’objet d’un projet de résolution ayant recueilli l’accord des Associés Commandités et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2024 (6e résolution). 2.3.2.1 Principes de détermination de la rémunération En ce qui concerne le Président de la Gérance et Associé Commandité, sa rémunération fait l’objet d’une décision des Associés Commandités et d’une délibération du Conseil de Surveillance. Cette rémunération est : n pour sa composante variable annuelle, prélevée sur une quote-part du résultat net de l’exercice (tel que précisé au chapitre 2.3.2.3 ci-dessous) ; n pour sa composante variable pluriannuelle, attribuée sous forme d’actions de performance de la Société ; n pour sa composante fixe, versée par une filiale de la Société en contrepartie de ses fonctions de Président de cette société. Concernant le Gérant non Commandité, sa rémunération annuelle fixe et variable et sa rémunération variable pluriannuelle, attribuée sous forme d’actions de performance de la Société, font l’objet de décisions des Associés Commandités et d’une délibération du Conseil de Surveillance. D’autre part, le Comité des Rémunérations et des Nominations examine l’exhaustivité des sommes ou avantages dus, attribués ou à attribuer sur l’exercice clos par toute société du Groupe aux membres de la Gérance. Le Comité vérifie notamment que les sommes versées ou attribuées aux membres de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard (i) des performances de l’Entreprise et (ii) des pratiques de place et des marchés. 2.3.2.2 Rémunération fixe En 2025 : n le montant de la rémunération fixe annuelle de M. Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité, est égal à 1 100 000,00 € ; n le montant de la rémunération fixe annuelle de M. Chapot, Gérant non Commandité, est égal à 770 000,00 €. Ces montants demeureront inchangés jusqu’en 2026, terme des mandats actuels. 2.3.2.3 Rémunération variable (annuelle et pluriannuelle) Principes communs Afin d’assurer une convergence forte avec les performances de la Société et d’inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme, la partie variable attribuée chaque année aux Gérants comprend une part variable annuelle et une part variable pluriannuelle, toutes deux soumises à conditions de performance. Cette structure a pour effet de faire évoluer l’ensemble de cette part variable non seulement selon le résultat atteint sur l’exercice, mais aussi au regard de la satisfaction sur plusieurs années de conditions de performance supplémentaires, essentielles pour le déploiement de la stratégie de Michelin dans une orientation résolument durable. Les niveaux et conditions de rémunération des Gérants sont déterminés en tenant compte d’une part des fonctions de Président de la Gérance et Gérant Commandité, et d’autre part de la différence de statut entre un Gérant Commandité et un Gérant non Commandité. 109 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024_MICHELIN
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