Rapport sur le gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2024 02 2.2.10.2 Mission et fonctionnement Les missions et les règles de fonctionnement du Comité sont définies dans son Règlement intérieur, disponible sur le site Internet www.michelin.com et portent notamment sur : n les politiques de rémunération et de nomination des cadres dirigeants ; n la politique de gestion des talents, Diversités et Inclusion ; n la politique de nomination des Gérants (plan d’évolution de carrière et de succession), en relation avec l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) (1) ; n les rémunérations des mandataires sociaux (Gérants, Président et membres du Conseil de Surveillance), en relation avec l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) (1) ; n la composition du Conseil et de ses Comités et notamment le plan de succession de leurs membres et de leurs Présidents. 2.2.10.3 Activité en 2024 Le Comité s’est réuni à trois reprises en 2024 (5 février, 22 avril, et 21 octobre). Le taux global de participation aux réunions du Comité a été de 100 %. L’activité du Comité a plus particulièrement porté sur les points suivants : n le plan de succession des Gérants (cf. le chapitre 2.1.4 du présent rapport) : poursuite du processus avec le Président de l’Associé Commandité non Gérant (plusieurs réunions) ; n l’examen de la rémunération variable des mandataires sociaux exécutifs. Début 2024, le Comité a analysé et a soumis au Conseil de Surveillance ses conclusions relatives aux résultats des critères de performance applicables aux éléments de rémunération attribués par la Société à ses dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice 2023 en vue d’une soumission aux Associés Commandités (la SAGES, Associé non Gérant, et M. Florent Menegaux, Président de la Gérance) ; ces éléments de rémunération ont été présentés au vote de l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024 et approuvés (8e à 10e résolutions). Le Comité a analysé et recommandé au Conseil de Surveillance la politique de rémunération des Gérants pour l’exercice 2024, soumis à l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024 qui a approuvé la résolution correspondante (6e résolution). Début 2025, le Comité a analysé les différentes composantes de ces rémunérations et a constaté le résultat des objectifs de performance applicables aux rémunérations variables (annuelle, actions de performance) puis a transmis au Conseil de Surveillance ses conclusions et recommandations ; n l’examen de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Sur recommandation du Comité, le Conseil de Surveillance a examiné le montant de la rémunération attribuée à sa Présidente au cours de l’exercice 2023 ; le Conseil a ensuite soumis ces éléments à l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024 qui a approuvé les résolutions correspondantes (8e et 11e résolutions). Le Comité a analysé et recommandé au Conseil de Surveillance la politique de rémunération de la Présidente et des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2024 (incluant une rémunération spécifique des activités de la Présidence du Conseil), soumis à l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024 qui a approuvé la résolution correspondante (7e résolution) ; n l'examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêts. Le Comité a réalisé sa revue annuelle de la situation d’indépendance des membres du Conseil de Surveillance, en examinant en particulier le caractère significatif ou non d’éventuelles relations d’affaires entretenues entre les membres du Conseil de Surveillance et la Société (2) ; n le plan de succession des cadres dirigeants. Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance examine périodiquement les plans de succession et de carrière des dirigeants du Groupe, Gérants et membres actuels ou pressentis du Comité Exécutif du Groupe, lui permettant de préparer les renouvellements ou remplacements nécessaires aux échéances prévues ou afin de faire face à une situation de crise. Dans cette perspective et depuis plusieurs années, cette revue périodique a consisté pour le Comité des Rémunérations et des Nominations à prendre connaissance (i) des revues d’évaluation des personnes-clés, effectuées par la Direction avec l’assistance d’un cabinet extérieur, avec qui le Président du Comité a eu des échanges de qualité, et (ii) des composantes, objectifs et cibles de rémunération des membres du Comité Exécutif du Groupe présentées par la Direction ; n la gestion des talents et des Diversités et Inclusion. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment examiné en 2024 l’évolution de la composition du Comité Exécutif du Groupe, la politique de gestion des talents et les plans d’actions en matière de promotion des Diversités et Inclusion, au sein des instances dirigeantes et dans l’ensemble du Groupe ; n le plan de succession des membres du Conseil de Surveillance et les recommandations relatives aux nominations proposées aux Assemblées générales du 17 mai 2024 et du 16 mai 2025. À la demande du Conseil de Surveillance, le Comité a étudié les projets de nominations de membres du Conseil de Surveillance liés aux échéances de mandat. (1) Comme décrit au chapitre 2.1.4 ci-dessus. (2) Cf. la description détaillée de cette analyse dans le chapitre 2.2.6 du présent rapport. 104 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024_MICHELIN
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