DANONE - Document de référence 2015

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DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2016
8.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale
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• conditions de performance exigeantes et adaptées à l’environ-
nement actuel de Danone, basées, à parts égales, sur (i) un
critère de performance externe relatif à la croissance moyenne
du chiffre d’affaires net (consolidé) de Danone par rapport à
celle d’un Panel de groupes du secteur de l’alimentation et (ii)
un critère de performance interne relatif à l’amélioration de la
marge opérationnelle courante de Danone en données compa-
rables : le Conseil souligne que ces deux objectifs sont de nature
complémentaire et reflètent les indicateurs clés suivis par les
investisseurs et analystes pour mesurer la performance des
entreprises du secteur de l’alimentation ;
• stabilité des conditions de performance : le Conseil considère
qu’une certaine constance dans les conditions de performance
constitue un des facteurs de création de valeur sur le long terme.
À ce titre, le Conseil propose aux actionnaires des conditions de
performance qui continuent à inclure la croissance du chiffre
d’affaires et de la marge opérationnelle courante de Danone ;
• conditions de performance restant appliquées à 100 % des
actions attribuées ;
Le Conseil d’Administration souligne son souhait de continuer à
inscrire les attributions d’actions sous conditions de performance
dans le respect des principes et meilleures pratiques de gouvernance,
qui incluent notamment (outre les élémentsmentionnés ci-dessus) :
• implication à chaque étape (attribution, examen de l’atteinte des
conditions de performance, etc.) du Comité de Nomination et de
Rémunération, composé en son intégralité d’Administrateurs
indépendants ;
• conformité aux meilleures pratiques de place des plafonds,
déterminés en pourcentage du capital social, applicables aux
attributions de GPS, ainsi que des sous-plafonds pour les attri-
butions aux dirigeants mandataires sociaux ;
• maintien par le Conseil de sa politique d’attribution de GPS 4+0,
appliquée depuis 2013 aux dirigeants mandataires sociaux, sur
recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération,
et étendue à l’ensemble des bénéficiaires, afin d’augmenter la
durée de la période d’acquisition conformément aux meilleures
pratiques de place, et ce, malgré les délais plus courts désormais
autorisés par la loi n°2015-990 du 6 août 2015 (Loi Macron) ;
• stabilité des périodes calendaires d’attribution, l’attribution
principale ayant lieu en principe chaque année lors du Conseil
arrêtant les comptes semestriels, soit fin juillet ;
• application de règles de déontologie exigeantes, incluant notam-
ment l’interdiction faite aux bénéficiaires membres du Comité
Exécutif de recourir à tous instruments de couverture pour les
GPS et les actions issues de l’attribution de GPS, et l’obligation
de conservation d’un nombre significatif d’actions issues de
l’attribution de GPS, fixé périodiquement par le Conseil, jusqu’à
la cessation de leurs fonctions au sein de la Société.
Description de l’autorisation
1. Nature de l’autorisation
Il vous est ainsi demandé d’autoriser le Conseil d’Administration,
jusqu’au 31 décembre 2016, à procéder à des attributions, à titre
gratuit, sous conditions de performance, d’actions existantes ou à
émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certaines
catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les
dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des socié-
tés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Il
est rappelé qu’environ 1 300 personnes bénéficient chaque année
de ces attributions.
2. Montant maximal de l’autorisation
Ces attributions ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes
ou à émettre supérieur à 0,2 % du capital social de Danone, tel que
constaté à l’issue de l’Assemblée Générale 2016, ce qui constitue
un plafond inchangé par rapport à l’autorisation approuvée par
l’Assemblée Générale 2015.
Le montant nominal des actions existantes ou à émettre attribuées
en vertu de la présente autorisation viendra s’imputer sur les pla-
fonds de 35 % du capital prévu à la 20e résolution (émissions non
dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de
10 % du capital prévu à la 21e résolution (émissions dilutives avec
suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit
de priorité obligatoire) de l’Assemblée Générale 2015.
Ce nombre d’actions ne tient pas compte des éventuels ajuste-
ments susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital. Ainsi, dans la mesure où les
plans d’attribution d’actions comprendront des clauses d’ajustement
du nombre d’actions attribuées, en cas d’opérations sur le capital
intervenant au cours de la période d’acquisition, l’application de ces
clauses d’ajustement pourra conduire à un nombre final d’actions
attribuées supérieur à 0,2 % du capital social.
3. Sous-plafond pour les attributions aux dirigeants
mandataires sociaux
Des actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront béné-
ficier, sous conditions de performance, aux dirigeants exécutifs, mais
dans la limite maximale de 0,03 % du capital social de la Société tel
que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale 2016 (sous réserve
des éventuels ajustements mentionnés au point 2 ci-avant).
En 2015, les actions sous conditions de performance attribuées
à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général (seul dirigeant
mandataire social ayant bénéficié d’une attribution d’actions), ont
représenté un nombre total de 36 000 actions, soit environ 0,01 %
du capital de Danone et 5,6 % de toutes les actions sous conditions
de performance attribuées par Danone en 2015.
4. Période d’acquisition
4.1 L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive
au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par
le Conseil, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure
à trois ans.
4.2 En principe, les bénéficiaires doivent conserver lesdites actions
pendant une durée qui ne pourra être inférieure à deux ans à comp-
ter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, le Conseil
pourra, dans lamesure où la période d’acquisition pour tout ou partie
d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans,
n’imposer aucune période de conservation pour les actions visées.
4.3 Depuis juillet 2013, le Conseil, dans un souci d’allongement de
la période d’acquisition, a décidé de n’attribuer des actions sous
conditions de performance que sous format “4+0”, correspondant à
quatre années d’acquisition et une absence de durée de conservation
(et non plus d’attribuer des actions sous conditions de performance
sous format “4+0 ” pour les résidents étrangers et d’autres sous
format “3+2” pour les résidents fiscaux français). Nonobstant les
dispositions de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 (Loi Macron) qui ont
réduit la période d’acquisition des actions soumises à condition de
performance, Danone a décidé de maintenir une durée d’acquisition
de quatre ans. Les dirigeants mandataires sociaux et les membres
du Comité Exécutif restent néanmoins soumis à une obligation de
conservation d’un nombre significatif de leurs actions issues de GPS
jusqu’à la fin de leurs fonctions (voir paragraphe 6.3 Rémunérations
et avantages des dirigeants et organes de gouvernance).