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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d'entreprise
6.3 Rémunérations et avantages des dirigeantset organes de gouvernance
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Retraite supplémentaire des dirigeants
Régime de retraite des dirigeants
Les dirigeantsmandataires sociaux bénéficient du régime de retraite
à prestations définies mis en place pour certains cadres ayant le
statut de cadres dirigeants, soumis aux dispositions de l'article
L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. Ce régime de retraite
mis en place en 1976 dans le cadre de mesures visant à fidéliser
les cadres dirigeants a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le
31 décembre 2003.
Principaux termes du régime
L'éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions suivantes :
•
le groupe des bénéficiaires potentiels est plus large que les
seuls mandataires sociaux puisqu'il s'agit d'un engagement
contractuel collectif (voir ci-après) ;
•
cette éligibilité est soumise à une condition d'exercice d'activité
au sein de Danone par le bénéficiaire concerné au moment de
son départ en retraite, étant précisé, par exception à ce principe,
qu'en cas de départ de Danone avant 55 ans, les droits sont
perdus et, dans les seuls cas de licenciement après 55 ans,
le bénéfice de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas
reprendre d'activité salariée. Cette dernière disposition, bien
que conforme à la réglementation française applicable, n'est
pas prévue par le Code AFEP-MEDEF mais permet, notamment,
de protéger l'ensemble des bénéficiaires contre les risques liés
à un licenciement intervenant après l'âge de 55 ans mais avant
d'avoir atteint l'âge de la retraite ;
•
l'ancienneté des bénéficiaires au sein de Danone doit être au
moins de cinq ans ;
•
cet avantage est pris en compte par le Comité de Nomination et
de Rémunération et le Conseil d'Administration dans la fixation
globale de la rémunération de chacun des dirigeants manda-
taires sociaux ;
•
la base de calcul de la rente correspond à lamoyenne des salaires
de base et des rémunérations annuelles variables perçues par
chacun des bénéficiaires au cours des trois années complètes
d'activité au sein de Danone précédant le départ à la retraite,
l'ancienneté prise en compte incluant la période correspondant
au mandat social (la “Base”). À titre d'exemple, dans l'hypothèse
purement théorique, Monsieur Franck RIBOUD n'ayant pas
encore 62 ans, de son départ en retraite en 2016, cette moyenne
des salaires de base et des rémunérations annuelles variables
perçues au titre de 2013, 2014 et 2015 serait de 2 723 946 euros ;
•
les régimes sont couverts par des actifs de couverture souscrits
auprès d'assureurs ; et
•
l'augmentation des droits potentiels est progressive et ne repré-
sente chaque année qu'un pourcentage limité de la rémunération
du bénéficiaire. Ainsi :
(i) le montant de la rente viagère qui serait attribué à Monsieur
Emmanuel FABER correspondrait à (i) 1,5%par année d'ancien-
neté (incluant la période correspondant au mandat social) de
la Base, pour la tranche de la Base se situant entre trois et
huit plafonds de la Sécurité Sociale, et (ii) 3 % par année
d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat
social) de cette Base, pour la tranche se situant au-delà de
ces huit plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la
base d'une anciennetémaximale de 20 ans), minoré de la totalité
des droits de retraite acquis par Monsieur Emmanuel FABER
en raison de la mise en place du régime de retraite supplé-
mentaire pris en charge intégralement par Danone. Au 31 dé-
cembre 2015, l'ancienneté de Monsieur Emmanuel FABER
était de 18 ans. Le dispositif global de retraite, dont il pourrait
bénéficier, lui procurerait un montant égal à 54 % pour la
partie de sa rémunération dépassant huit plafonds de la
Sécurité Sociale, telle que définie ci-avant. Toutefois, pour ce
dernier, en cas de départ de Danone avant l'âge de 55 ans, le
bénéfice potentiel de ce régime serait annulé dans sa
totalité ;
(ii) le montant de la rente viagère qui serait versé à Monsieur
Franck RIBOUD a progressé sur une base de 2 % additionnels
chaque année jusqu'à atteindre en 2014 le plafond de 65 %,
minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Monsieur
Franck RIBOUD au cours de sa vie professionnelle incluant
le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégra-
lement par Danone. Au 31 décembre 2015, l'ancienneté de
Monsieur Franck RIBOUD au sein de Danone était de 34 ans.
En raison de l'application du plafond susvisé, le dispositif
global de retraite dont il pourrait bénéficier lui procurerait
un montant égal à 65 %. Ce dispositif est bien en ligne avec
la recommandation du Code AFEP-MEDEF, dans la mesure
où ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire
le 31 décembre 2003 et que la limite de 45 % du revenu de
référence mentionnée audit code ne concerne pas les plans
de retraite fermés à de nouveaux bénéficiaires (voir para-
graphe 6.5
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur
les conventions et engagements réglementés
) ; et
(iii) pour chacun des dirigeants mandataires sociaux, en cas de
départ à la retraite ne réunissant pas les conditions permet-
tant d'obtenir la pension de la sécurité sociale au taux plein,
la rente sera réduite de 1,25 % par trimestre entre l'âge de
son départ à la retraite et l'âge auquel il aurait bénéficié de
la pension de la sécurité sociale au taux plein ; et
•
les charges fiscales et sociales pesant sur le régime sont détail-
lées comme suit :
(i) aucune charge ne pèse sur le bénéficiaire pendant la phase
de constitution ; et
(ii) une contribution patronale à un taux de 24 % pèse sur Danone.
Caractère collectif du régime
Le régime de retraite supplémentaire des dirigeants est un enga-
gement contractuel collectif bénéficiant à un nombre important de
cadres de Danone :
•
au 31 décembre 2015, 125 cadres ayant le statut de cadres
dirigeants et qui étaient sous le régime de retraite du droit
français au 31 décembre 2003 y restent éligibles (en dehors des
bénéficiaires ayant déjà liquidé leurs droits) ;
•
pour rappel, en 2009, plus de 210 cadres bénéficiaient de ce régime.
Dans ce contexte, une modification de cet engagement contractuel
collectif nécessiterait un accord individuel des 125 personnes
concernées. Le bénéfice de l'éligibilité à cet engagement contractuel
collectif constitue par ailleurs, pour chacun de ces 125 bénéficiaires,
un droit acquis ne pouvant être remis en cause demanière rétroactive.