DANONE - Document de référence 2015

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DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2016
8.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale
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en juin 1995 par Colette CODACCIONI, ministre de la Solidarité entre
les générations, comme directrice de son cabinet. Elle est ensuite
sous-directrice de l’Appui aux PME et de l’Action régionale à la DREE
(1996-1999), puis chef de la mission aux PME (1999-2003). À partir
de 2003, elle est nommée ambassadrice itinérante, déléguée aux
investissements internationaux et présidente de l’Agence française
pour les investissements internationaux (AFII). Elle rejoint en 2006,
l’entreprise General Electric (GE), qui lui confie la présidence de GE
en France, puis celle de la région Europe du Nord-Ouest de 2008 à
2010. Toujours présidente et Directrice Générale de GE France, Clara
GAYMARD est nommée en 2009 vice-présidente de GE International
chargée des grands comptes publics (GE International for Government
Sales and Strategy), puis, en 2010, vice-présidente chargée des Gou-
vernements et des Villes, sous la présidence de Jeffrey R. IMMELT.
En 2014, elle participe à l’équipe de négociation lors de l’acquisition
de la partie énergie d’Alstom. Clara GAYMARD a quitté GE à la fin de
l’année 2015 pour se consacrer à des mandats d'administrateur et
au fonds de dotation Raise.
Le Conseil note que sa compétence reconnue en tant que dirigeant,
son expérience réussie dans un cadre international et sa connais-
sance fine des marchés clés pour Danone constituent un atout
majeur pour les travaux du Conseil d’Administration.
2. Situation de Madame Clara GAYMARD au regard des règles
de cumul des mandats
Le Conseil d’Administration du 22 février 2016, après avis du
Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation
de Madame Clara GAYMARD au regard des règles légales et des
recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant le cumul des
mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles
étaient parfaitement respectées. En particulier, Madame Clara
GAYMARD ne détient actuellement qu’un seul autre mandat dans
une société cotée (administrateur de Veolia).
La biographie et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats
exercés par Madame Clara GAYMARD au 31 décembre 2015 ainsi
qu’au cours des cinq dernières années figurent ci-avant au para-
graphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et
les candidats au Conseil d’Administration.
3. Situation de Madame Clara GAYMARD au regard des règles
d’indépendance
Dans le cadre de l’examen de sa candidature en tant qu’Administrateur,
le Conseil d’Administration du 22 février 2016, sur recommandation du
ComitédeNominationet deRémunération, a estiméqueMadameClara
GAYMARD a la qualité d’Administrateur indépendant en application
des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF (voir paragraphe
6.1 Organes de gouvernance, Examen de l’indépendance des Adminis-
trateurs ). En particulier, le Conseil a constaté l’absence de relations
d’affaires significatives entre Madame Clara GAYMARD et Danone.
Renouvellement et nomination des Commissaires aux comptes (7eà 10erésolutions)
Après avoir constaté l’expiration desmandats des Commissaires aux
comptes titulaires et des Commissaires aux comptes suppléants,
nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat de
Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Pricewaterhouse-
Coopers (7e résolution) et nommer le cabinet Ernst & Young Audit
(au titre du renouvellement du cabinet Ernst & Young) en qualité de
Commissaire aux comptes titulaire (8e résolution), chacun pour la
durée légale de six exercices. Nous vous demandons également de
bien vouloir nommer pour la durée légale de six exercices Monsieur
Jean-ChristopheGEORGHIOUen qualité deCommissaire aux comptes
suppléant du cabinet PricewaterhouseCoopers (9e résolution) et de
renouveler pour la même durée le mandat du cabinet Auditex en
qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst &
Young Audit (10e résolution). Ces mandats viendraient à expiration à
l’issue de l’Assemblée Générale 2022.
La procédure de sélection des Commissaires aux comptes a été
pilotée par le Comité d’audit de Danone (composé intégralement
d’Administrateurs indépendants). Celui-ci a soumis au Conseil du
22 février 2016 sa recommandation de ne pas recourir à un appel
d’offres et de renouveler les Commissaires aux comptes titulaires
actuels de Danone, conformément à la réglementation applicable et
à la récente réforme européenne de l’audit. À ce titre il est précisé,
s’agissant du cabinet Ernst & Young, qu’en raison d’une réorgani-
sation des mandats de commissariat aux comptes au sein de cette
entité, le cabinet Ernst & Young Audit serait nommé en qualité de
Commissaire aux comptes titulaire au titre du renouvellement du
cabinet Ernst & Young.
Le Comité d’Audit a souligné que Danone avait fait évoluer la compo-
sition du collège des Commissaires aux comptes il y a six ans avec
la nomination du cabinet Ernst & Young et autres en remplacement
du cabinet Mazars et que le cabinet PricewaterhouseCoopers, Com-
missaire aux comptes de Danone depuis 1992, serait renouvelé pour
un dernier mandat de six ans conformément à la réglementation
applicable. Le Comité a ainsi souhaité apporter de la continuité et
de la valeur ajoutée, notamment en cette période de transformation
importante et d’évolution de la gouvernance de Danone. Le Comité
d’Audit a également tenu compte, dans sa recommandation, du haut
niveau de compréhension par les Commissaires aux comptes des
activités et de l’organisation de Danone. En outre, le Comité a vérifié,
notamment sur la base d’un questionnaire envoyé à un échantillon
représentatif de directeurs financiers de filiales, que les Commis-
saires aux comptes titulaires actuels disposaient de l’expertise
et de la compétence nécessaires, ainsi que d’un réseau d’entités
autonomes et indépendantes suffisant pour répondre aux exigences
liées à l’implantation géographique de Danone.
En outre, le Comité d’Audit a constaté que les honoraires de com-
missariat aux comptes ou directement liés à la mission de Com-
missaires aux comptes représentent en moyenne 91 % du montant
total des honoraires dus au titre des exercices 2010 à 2015 pour
PricewaterhouseCoopers et 96%pour Ernst &Young (respectivement
64 % et 75 % pour les honoraires de commissariat aux comptes).
Les honoraires perçus par les Commissaires aux comptes au titre
des deux derniers exercices figurent ci-avant au paragraphe 4.3
Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs
réseaux. Les Commissaires aux comptes ont par ailleurs confirmé leur
indépendance au sens de l’article L. 822-10 du Code de commerce.
Afin de renforcer l’indépendance et l’objectivité des Commissaires
aux comptes ainsi que la qualité des audits, la répartition des pays
audités et des travaux en central entre les deux Commissaires aux
comptes titulaires a été revue à l’issue de la mission d’audit 2015.
En complément, une rotation des associés signataires, légalement
obligatoire, sera mise en œuvre pour l’exercice 2016 au sein de
chaque cabinet.
Enfin, les Commissaires aux comptes ont d’ores et déjà fait savoir
qu’ils accepteraient leur nouveau mandat en cas de vote favorable
de ces résolutions.