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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d'entreprise
6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
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Motifs justifiant de l'intérêt de l'engagement pour la société
Votre conseil a motivé cet engagement de la façon suivante :
L'engagement relatif à la retraite à prestations définies est une
mesure qui permet de fidéliser les cadres dirigeants sur le long
terme ; l'avantage de la retraite à prestations définies étant acquis
uniquement en cas de présence au sein de Danone aumoins jusqu'à
55 ans.
1.3. Conventions et engagements des exercices
antérieurs non soumis à l'approbation
d'une précédente Assemblée Générale
Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée au cours
de l'exercice 2014. Celle-ci n'a pas été soumise à l'approbation de
l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2014
dans la mesure où elle a été conclue postérieurement à cette date.
Elle sera donc soumise à l'approbation de l'assemblée générale
statuant sur les comptes de l'exercice 2015.
Réallocation des ressources dans le cadre
du projet danone.communities.
Personnes concernées
M. Franck RIBOUD, Président du Conseil d'Administration et
M. Emmanuel FABER, Directeur Général, tous deux administrateurs
de la SICAV danone.communities.
Nature, objet et modalités
Le conseil d'administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l'una-
nimité, MM. Franck Riboud et Emmanuel Faber n'ayant pas pris
part au vote, votre société à conclure une convention avec la SICAV
danone.communities afin de réallouer en partie son investissement
dans danone.communities, en réduisant son engagement dans la
SICAV pour accroître corrélativement son engagement dans le FPS
danone.communities. Dans ce cadre, votre société a conclu, le 12 juin
2015, un protocole d'accord avec la SICAV danone.communities,
afin d'organiser les opérations permettant la réalisation de cette
réallocation. En application de cette convention, Danone a réalisé,
en juin et juillet 2015, les opérations suivantes :
•
retrait partiel de la SICAV par le rachat par la SICAV de parts
détenues par Danone à leur valeur liquidative, conformément aux
statuts de la SICAV, pour un montant total de M€ 11,4 ;
•
acquisition de parts existantes du FPS auprès de la SICAV, à un
prix égal à la valeur liquidative, pour un montant total de M€ 1,4 ;
•
souscription de parts nouvelles du FPS danone.communities,
à un prix déterminé sur la base de la dernière valeur liquidative
auditée au 31 décembre 2014, ajustée des appels de fonds, pour
un montant total de M€ 6,1 ; et
•
réinvestissement, dans la SICAV danone.communities, du solde
des sommes obtenues par votre société au titre du retrait partiel
susmentionné, pour un montant total de M€ 3,8.
À la suite de ces opérations, et au 31 décembre 2015, Danone détient
environ 17 % du capital de la SICAV danone.communities et 63,6 %
du capital du FPS.
Il est précisé que les parts du FPS ne sont pas entièrement libérées
(taux de libération actuel de 68,2 %) et que votre société s'est donc
engagée à verser au FPS le montant non libéré des parts dont elle
est propriétaire, sur appel du FPS, ce qui représente un montant
total maximal de M€ 3,7. À cet égard, le protocole d'accord conclu
entre la SICAV et Danone rappelle le droit de Danone de se faire
rembourser les parts de la SICAV qu'elle détient en vue de financer
les appels de fonds au titre des parts non libérées qu'elle détient
dans le FPS.
Enfin, la gouvernance de danone.communities n'a pas été modifiée
par ces opérations et, en particulier, la gestion de la SICAV et du
FPS demeure assurée par des sociétés de gestion indépendantes.
Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société
Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante :
Cette réallocation permet d'assurer auFonds Professionnel Spécialisé
(FPS) (anciennement Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR))
danone.communities, des ressources supplémentaires destinées à
poursuivre les projets en cours et à développer de nouveaux projets
dans le cadre de la réplication desmodèles existants, sans augmenter
l'engagement total de Danone dans la Société d'Investissement à
Capital Variable (SICAV) danone.communities.
2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale
2.1. Conventions et engagements approuvés
au cours d'exercices antérieurs
2.1.1. dont l'exécution s'est poursuivie au cours de
l'exercice écoulé
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous
avons été informés que l'exécution des conventions et engagements
suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exer-
cices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Convention de coopération dans le cadre
du projet danone.communities
Personnes concernées
M. Franck RIBOUD, Président du Conseil d'Administration et
M. Emmanuel FABER, Directeur Général, tous deux administrateurs
de la SICAV danone.communities.
Nature, objet et modalités
Le conseil d'administration du 26 avril 2007 de votre société avait,
dans le cadre du projet danone.communities, autorisé à l'unanimité
la conclusion d'une convention de coopération établie entre votre
société, la société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.
communities, le FCPR (désormais FPS) danone.communities et des
sociétés du groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDEAM (qui
a fait l'objet en 2011 d'une fusion-absorption par la société Amundi)
et Crédit Agricole Private Equity (désormais dénommée Omnes
Capital), sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FPS, étant
précisé qu'à la date de ce conseil, M. Jean Laurent, administrateur
de votre société, était également président du conseil d'administra-
tion de Calyon, filiale du groupe Crédit Agricole, et qu'il n'avait pas
pris part au vote. Cette convention régit les relations entre votre
société et les autres entités parties au projet danone.communities,
et prévoyait notamment la souscription initiale d'actions de la SICAV
danone.communities par votre société pour un montant maximal
de M€ 20, ainsi que l'apport d'une contribution financière annuelle
par votre société d'un montant maximal de M€ 1,5 pour le premier
exercice, ce montant devant être revu annuellement par le conseil
d'administration de votre société.
Le conseil d'administration du 19 février 2015 a, à l'unanimité,
M. Franck Riboud et M. Emmanuel Faber n'ayant pas pris part au
vote, fixé la contribution financière annuelle de votre société au
titre de l'exercice 2015 à M€ 3,7 au maximum (le montant total des
contributions financières apportées par votre société à danone.
communities au titre de l'exercice 2015 s'est ainsi élevé à M€ 3,6).
Le conseil d'administration se prononcera sur lemontant de la contri-
bution financière annuelle de votre société au titre de l'exercice 2016.