DANONE - Document de référence 2015

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DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d'entreprise
6.1 Organes de gouvernance
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Le Conseil d'Administration comprend un Vice-Président du Conseil
d'Administration à titre honoraire, Monsieur Michel DAVID WEILL,
qui a été nommé à cette fonction à l'issue de l'Assemblée Générale
du 28 avril 2011 et qui dispose en cette qualité d'un rôle consultatif.
Dissociation des fonctions de Président du Conseil
et de Directeur Général
Dissociation des fonctions de Président
du Conseil d'Administration et de Directeur Général
Le Conseil d'Administration du 2 septembre 2014, sur recomman-
dation du Comité de Nomination et de Rémunération, a décidé de
dissocier, avec effet au 1er octobre 2014, les fonctions de Président
du Conseil d'Administration et de Directeur Général et de nommer
Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général, Monsieur Franck
RIBOUD demeurant Président du Conseil d'Administration. Cette
dissociation des fonctions permet d'organiser dans les meilleures
conditions la succession de Monsieur Franck RIBOUD à la tête de
l'Entreprise, tout en assurant que l'évolution de la stratégie de
Danone soit menée dans le respect de la culture et des valeurs
de la Société grâce au maintien de Monsieur Franck RIBOUD à la
présidence du Conseil d'Administration de Danone.
Pouvoirs renforcés du Président du Conseil d'Administration
Conformément à la loi, le Président du Conseil organise et dirige les
travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il
veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure,
en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir
leur mission. Il peut notamment demander communication de tout
document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre
de la préparation de ses réunions.
Le Conseil a décidé de confier au Président, pour une période de
transition, des missions renforcées et ce afin de permettre une
concertation approfondie entre le Président et le Directeur Géné-
ral sur tous les grands sujets touchant la vie de l'entreprise et de
donner au Président la capacité de représenter Danone dans ses
relations de haut niveau. Ces missions ont pour objectif de préparer
dans les meilleures conditions sa succession à la tête de Danone
et d'assurer une phase de transition sereine et progressive. Les
travaux accomplis par le Président du Conseil en 2015 sont décrits
au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et
organes de gouvernance relatif à la Rémunération annuelle fixe 2015.
Conformément au règlement intérieur, et en complément de ses
attributions légales, le Président du Conseil d'Administration :
• préside et anime le Comité Stratégique ;
• veille au respect des valeurs de Danone et à sa culture ;
• peut, à la demande du Directeur Général, représenter la Société
dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et interna-
tional, et notamment avec les pouvoirs publics, les partenaires
et parties prenantes stratégiques de la Société ; et
• peut, sans préjudice des prérogatives du Conseil d'Administration
et de ses Comités, être régulièrement consulté par le Directeur
Général sur tous évènements significatifs en ce qui concerne la
stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par
le Conseil d'Administration, les grands projets de croissance
externe, les opérations financières importantes, les actions
sociétales ou encore la nomination des dirigeants des activités
et fonctions clefs de l'entreprise. Sur invitation du Directeur
Général, le Président peut participer aux réunions internes
avec les dirigeants et équipes de la Société, afin d'apporter son
éclairage sur les enjeux stratégiques.
Dans toutes ces missions spécifiques, le Président agit en étroite
coordination avec le Directeur Général qui assure seul la direction
et la gestion opérationnelle de Danone.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet
social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément
aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Le règlement intérieur du Conseil d'Administration prévoit des
limitations de ses pouvoirs pour certaines décisions qui, en raison
de leur objet ou de leur montant, sont soumises à l'approbation
préalable du Conseil.
Ainsi, le Conseil d'Administration doit approuver (i) les projets
d'investissements stratégiques, et (ii) toute opération, notamment
d'acquisition ou de cession, susceptible d'affecter significativement
les résultats de Danone, la structure de son bilan ou son profil de
risques.
En particulier, le Directeur Général doit obtenir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour les opérations suivantes :
Nature des opérations Seuils d'autorisation
Acquisitions ou cessions de titres et/ou d'actifs, partenariats ou
joint-ventures (en espèces ou par apport d'actifs réalisés en une
ou plusieurs fois)
Seuil de 250 millions d'euros applicable :
• pour les acquisitions, partenariats et joint-ventures : par
investissement pour la part de Danone ;
• pour les cessions : rémunération perçue pour la part
de Danone.
Tout engagement hors bilan donné par Danone Seuil de 100 millions d'euros pour la part de Danone.
Autres investissements Tout dépassement significatif au-delà du montant fixé dans
le cadre du budget annuel.
Réorganisations internes Toute réorganisation dont le coût global pour la part de Danone
dépasse 50 millions d'euros.