DANONE - Document de référence 2015

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DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d'entreprise
6.1 Organes de gouvernance
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Application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF
En application de la loi du 3 juillet 2008, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 18 décembre 2008, a étudié les dispositions du
Code AFEP-MEDEF et a décidé que Danone se référera à ce Code de gouvernance (cette décision ayant été publiée par voie de communiqué
de presse le 19 décembre 2008). Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF .
Danone applique les recommandations du Code AFEP-MEDEF, à l'exception des points suivants que la Société n'applique pas de façon stricte :
Recommandations Pratique de Danone et justification
Évaluation du conseil
(paragraphe 10.2 du Code AFEP-MEDEF)
L'évaluation du conseil doit notamment avoir
pour objectif de “mesurer la contribution effec-
tive de chaque administrateur aux travaux du
conseil du fait de sa compétence et de son impli-
cation dans les délibérations.”
Cette recommandation n'est pas appliquée, notamment en raison des difficultés pratiques
relatives à sa mise en œuvre et ses éventuelles conséquences sur l'esprit d'équipe et de
collégialité qui anime le Conseil.
Néanmoins, chaque Administrateur répond régulièrement à un questionnaire très détaillé qui
porte notamment sur le fonctionnement du Conseil et qui permet à chaque Administrateur
de s'exprimer librement sur tout éventuel dysfonctionnement. Ainsi, les Administrateurs qui
le souhaitent peuvent exprimer librement leur appréciation sur les contributions effectives
individuelles dans le cadre de leur entretien avec le Secrétaire du Conseil. La revue du
questionnaire d'évaluation complété par chaque Administrateur permet donc au Conseil
d'évaluer pleinement la contribution et l'implication de l'ensemble des Administrateurs
aux travaux du Conseil et de ses Comités.
Enfin, le règlement intérieur du Conseil prévoit expressément que cette évaluation doit
permettre de “s'assurer de la disponibilité et de l'engagement des Administrateurs”. Il
est rappelé que la contribution de chaque Administrateur est appréciée par le Comité de
Nomination et de Rémunération puis par le Conseil notamment à l'occasion du renouvel-
lement des mandats d'Administrateurs et de membres de Comités. En raison des résultats
satisfaisants de ces évaluations, le Conseil n'a pas, à ce jour, émis le souhait de réaliser
une évaluation formalisée de la contribution de chaque Administrateur.
Cessation du contrat de travail
en cas de mandat social
(paragraphe 22 du Code AFEP-MEDEF)
“Il est recommandé, lorsqu'un salarié devient
dirigeant mandataire social de l'entreprise,
de mettre fin au contrat de travail qui le lie
à la société ou à une société du groupe, soit par
rupture conventionnelle, soit par démission.
Cette recommandation s'applique aux président,
président directeur général, directeur général,
dans les sociétés à conseil d'administration […]. ”
À l'occasion de l'examen du renouvellement de leur mandat d'Administrateur, sur recom-
mandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration du
22 février 2016 a confirmé sa position prise en septembre 2014 et a considéré qu'il convenait
de maintenir, tout en continuant à le suspendre, le contrat de travail de Monsieur Franck
RIBOUD et celui de Monsieur Emmanuel FABER, compte-tenu de leur âge, de leur situa-
tion personnelle et de leur ancienneté en tant que salariés au sein de Danone. Le Conseil
estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants ayant au moins dix ans
d'ancienneté au sein de Danone, afin d'encourager le principe de promotion interne et de
management durable que Danone s'efforce de mettre en œuvre, la suppression du contrat
de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d'accepter des postes de
mandataires sociaux.
Le Conseil a estimé que la mise en œuvre des recommandations du Code AFEP-MEDEF
visant à mettre définitivement fin à ces contrats de travail aurait pour effet de les priver
des droits et avantages attachés au contrat de travail progressivement acquis au cours de
leurs parcours professionnels au sein de Danone sur la base d'une ancienneté (à savoir
depuis 34 ans pour Monsieur Franck RIBOUD, et depuis 18 ans pour Monsieur Emmanuel
FABER) et d'un service effectif, en particulier les indemnités de départ ou avantages long
terme (tels que la participation à des régimes collectifs), indemnités qui en tout état de
cause ne sauraient excéder, dans leur globalité, le plafond des deux ans de rémunération
(fixe et variable).
L'Autorité des Marchés Financiers considère qu'une explication circonstanciée du maintien
du contrat de travail d'un dirigeant mandataire social permet de justifier la non-application
de la recommandation du Code AFEP-MEDEF.
Modalités de fonctionnement
du comité sur les rémunérations
(paragraphe 18.2 du Code AFEP-MEDEF)
“Lors de la présentation du compte rendu
des travaux du comité sur les rémunérations,
il est nécessaire que le conseil délibère sur
la rémunération des dirigeants mandataires
sociaux hors la présence de ceux-ci.”
Le Conseil d'Administration délibère en présence des dirigeants mandataires sociaux sur
leur rémunération mais ces derniers ne prennent part ni aux délibérations ni au vote des
décisions les concernant.
Par ailleurs, le Conseil d'Administration ne statue sur ce sujet que sur recommandation du
Comité de Nomination et de Rémunération qui est composé en intégralité d'Administrateurs
indépendants et qui ne comporte aucun dirigeant mandataire social.
Enfin, un Administrateur Référent a été nommé en 2013 afin d'apporter des garanties
supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l'équilibre des pouvoirs au
sein de la Direction Générale et du Conseil.
Stock-options et actions de performance
(paragraphe 23.2.4 du Code AFEP-MEDEF)
“Il convient de […] conditionner, suivant desmoda-
lités fixées par le conseil et rendues publiques
à leur attribution, les actions de performance
attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
à l'achat d'une quantité définie d'actions lors
de la disponibilité des actions attribuées.”
Compte tenu du niveau significatif de l'obligation de conservation des actions DANONE
imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, le
Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a estimé qu'il
n'était pas nécessaire de leur imposer d'acheter un certain nombre d'actions de la Société
à l'issue de la période de conservation de leurs actions sous conditions de performance.