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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2016
8.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale
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5. Conditionnalité de l’attribution définitive des actions
L’attribution définitive d’actions existantes ou à émettre devra
impérativement être conditionnée (i) à l’atteinte de conditions de
performance que le Conseil déterminera selon les termes ci-après
(les “Conditions de Performance”) et (ii) à une condition de présence
au sein de Danone (voir point 5.2 ci-après).
5.1 Conditions de Performance
Les Conditions de Performance utilisées par votre Conseil seront
les suivantes :
(i)
Ces conditions sont composées de deux critères complémen-
taires, appliqués à parts égales, représentatifs des performances
de Danone, et adaptés à la spécificité de son activité, à savoir :
(a)
Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance
interne (“organique”) du chiffre d’affaires net (le “CA”) consolidé
de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel
de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices
2016, 2017 et 2018 :
•
si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du
Panel, l’attribution définitive sera de 100 % ;
•
si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel,
l’attribution définitive sera de 0 %, conformément au principe
“pas de paiement sous la médiane”.
Étant précisé que :
•
le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la crois-
sance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net consolidé
de Danone au cours des exercices 2016, 2017 et 2018 (sur une
base consolidée et en données comparables) ;
•
le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmé-
tique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires
net réalisé par ledit membre du Panel au cours des exercices
2016, 2017 et 2018 (sur une base consolidée et en données
comparables) ;
•
les CA du Panel signifie les CA de tous les membres du Panel ;
•
la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre
du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux
(c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant
un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel
ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé
que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane
des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux
valeurs centrales des CA du Panel ;
•
le Panel signifie huit groupes internationaux de référence dans le
secteur de l’alimentation : Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc.,
The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez
International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company ;
•
il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections
des effets de périmètre et/ou de change) dans la stricte mesure
nécessaire afin d’assurer la cohérence dans laméthode de calcul
des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur
l’ensemble de la période considérée ;
•
en cas d’absence ou de retard de publication des données comp-
tables ou financières auditées d’un des membres du Panel, le
Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté
d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée
prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil
d’Administration à l’Assemblée Générale ;
•
en cas d’absence ou de retard de publication des données comp-
tables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel,
le Conseil d’Administration se prononcera par une décision
dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le
rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur
la base des derniers comptes audités publiés par les membres
du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos
pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble
des membres du Panel et par la Société ;
•
le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment
motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du
Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, modifier la
composition du Panel en cas de rachat, d’absorption, de disso-
lution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un
ou plusieurs membres du Panel, sous réserve de maintenir la
cohérence globale de l’échantillon ;
•
le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation
ou non de cette première condition de performance, par une
décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée
dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée
Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de
Rémunération, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier.
(b)
L’amélioration de la marge opérationnelle courante en données
comparables sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices
2016, 2017 et 2018 :
•
si l’évolution en données comparables de lamarge opérationnelle
courante au titre des trois exercices de référence (2016, 2017 et
2018) est supérieure ou égale à +35 points de base, l’attribution
définitive sera de 100 % ;
•
si l’évolution en données comparables de lamarge opérationnelle
courante au titre des trois exercices de référence (2016, 2017 et
2018) est inférieure +35 points de base, l’attribution définitive
sera de 0 %.
(ii)
Étant précisé que :
•
la “marge opérationnelle courante”, le “chiffre d’affaires net”
et la variation en “données comparables” sont des indicateurs
financiers utilisés par Danone et non définis par les normes
IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers
publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6
Indicateurs
financiers non définis par les normes IFRS
) ;
•
le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation
ou non de cette seconde condition de performance, par une
décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée
dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée
Générale, après recommandation du Comité de Nomination et
de Rémunération ;
•
pour tous les bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition
de présence au sein de Danone (voir point 5.2 ci-après), 50 % des
actions seront définitivement livrés sous réserve de l’atteinte
de la Condition de Performance relative au CA, et 50 % sous
réserve de l’atteinte de la Condition de Performance relative à
la marge opérationnelle courante.
5.2 Condition de présence au sein de Danone
Le bénéficiaire d’une attribution d’actions quittant Danone avant
l’expiration de la période d’acquisition ne pourra pas conserver
ses actions, sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas
de décès et d’invalidité), et sauf exceptions décidées par le Conseil
d’Administration.
Enfin, il est rappelé que les plans de GPS attribués à compter du
26 juillet 2010 prévoient la faculté pour tous les bénéficiaires de GPS
de lever les conditions de présence continue et de performance en
cas de changement de contrôle de la Société (voir paragraphe 7.10
Changement de contrôle
).