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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2016
8.2 Projets de résolutions présentés à l’Assemblée Générale
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Douzième résolution
(Approbation des engagements visés à l’article
L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs
à l’indemnité de rupture de Monsieur Emmanuel
FABER dans certains cas de cessation de son
mandat social)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
et engagements réglementés, approuve les engagements visés à
l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et relatifs à l’indemnité
de rupture dans certains cas de cessation du mandat social de
Monsieur Emmanuel FABER dont il est fait état dans ces rapports.
Treizième résolution
(Approbation des engagements visés aux articles
L. 225-22-1 et L. 225-42-1 du Code de commerce
relatifs aux engagements de retraite de Monsieur
Emmanuel FABER)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
et engagements réglementés, approuve les droits conditionnels
futurs dont Monsieur Emmanuel FABER bénéficiera à compter de la
présente Assemblée Générale, au titre des engagements de retraite
à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes
mentionnés à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale et
soumis aux dispositions des articles L. 225-22 et L. 225-42-1 du
Code de commerce, tels que décrits dans ces rapports.
Quatorzième résolution
(Avis consultatif sur les éléments de la
rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Franck
RIBOUD, Président du Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouver-
nement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments
de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2015 à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil
d’Administration, tels que présentés dans ce rapport.
Quinzième résolution
(Avis consultatif sur les éléments de la
rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Emmanuel
FABER, Directeur Général)
L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouver-
nement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments
de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2015 àMonsieur Emmanuel FABER, Directeur Général,
tels que présentés dans ce rapport.
Seizième résolution
(Autorisation à conférer au Conseil
d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver
ou de transférer des actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Adminis-
tration et du descriptif du programme établi conformément aux
articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des
Marchés Financiers :
1.
Autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver ou
transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société,
dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions
des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi
que du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003
pris en application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du
28 janvier 2003.
Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :
•
l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat
d’actions par des salariés et/ou mandataires sociaux de la
Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique
qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglemen-
taires applicables ;
•
la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous
conditions de performance à des salariés et/ou mandataires
sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et
réglementaires applicables ;
•
la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’inter-
médiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans
d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;
•
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
•
la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange
dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
•
l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou
•
l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat
de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investisse-
ment, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue
par l’Autorité des Marchés Financiers.
Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les
actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises,
cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois,
par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes
multilatéraux de négociations (MTF) ou
via
un internalisateur
systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou ces-
sion de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de
rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent
l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier
à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à
l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la
réglementation en vigueur.
2.
Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout
moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de
la Société, et dans les limites permises par la réglementation
applicable.
3.
Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à
75 euros par action (hors frais d’acquisition).