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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d'entreprise
6.3 Rémunérations et avantages des dirigeantset organes de gouvernance
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(iii) une part managériale, calculée par référence à des objectifs liés
au développement de l'activité de Danone (innovations produits, parts
demarché, développement dans les nouvelles géographies, mise en
œuvre des axes stratégiques), représentant 20 %de la cible, pouvant
varier de 0 à 40 %, composée, pour 2015, des éléments suivants :
•
à hauteur de 10%, la conduite des équipes dirigeantes de Danone ;
•
à hauteur de 10 %, la réalisation des priorités du Comité Exécutif
pour 2015, avec la même variation.
Le plafond de chacune de ces parts a été fixé à 200 % de telle sorte
que le plafond de la rémunération variable annuelle court-terme
de Monsieur Emmanuel FABER au titre de 2015 soit égale à 200 %
de sa rémunération fixe, sans minimum ni plancher garanti.
Pour mémoire, Monsieur Franck RIBOUD, depuis sa nomination
en qualité de Président du Conseil d'Administration, effective le
1
er
octobre 2014, ne perçoit plus de rémunération variable annuelle
au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Conditions de la rémunération variable annuelle des membres
du Comité Exécutif
Pour les membres du Comité Exécutif, y compris les membres
dirigeant chaque Pôle d'activité de Danone, la rémunération variable
annuelle se compose selon les mêmes éléments :
(i) une part variable économique, établie par référence aux objectifs
communiqués auxmarchés financiers et/ou inscrits au budget annuel
du Pôle concerné (par exemple, en termes de chiffre d'affaires, de
marge opérationnelle courante et de
free cash-flow)
;
(ii) une part variable sociale, établie par référence aux objectifs
sociaux de Danone ou du Pôle concerné (comme la sécurité au
travail, la formation des salariés, le développement des talents,
les paramètres environnementaux et les initiatives sociétales) ; et
(iii) une part variable managériale, établie par référence à des
objectifs liés au développement de l'activité de Danone ou du Pôle
concerné (innovations produits, parts demarché, développement dans
les nouvelles géographies, mise en œuvre des axes stratégiques).
Le plafond de chacune de ces parts est également fixé au maximum
à 200 %, sans minimum ni plancher garanti.
Conditions de la rémunération variable annuelle des autres
cadres dirigeants
Le schéma de rémunération variable annuelle applicable aux diri-
geants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif
est déployé à l'ensemble des 1 300 cadres dirigeants de Danone
de façon homogène dans le monde entier notamment en ce qui
concerne les différents critères et leur pondération.
Principes relatifs à la rémunération variable pluriannuelle des dirigeants
La rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group
performance units versés sous conditions de performance plu-
riannuelle sur trois ans.
Les Group performance units (GPU) ont été institués en 2005 avec
l'objectif de lier plus étroitement la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux, des membres du Comité Exécutif et des 1 300
cadres dirigeants avec la performance opérationnelle et économique
de Danone dans son ensemble et à moyen terme.
Des Group performance units sont attribués chaque année, sur
décision du Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité
de Nomination et de Rémunération, pour une période de trois ans.
C'est également le Conseil d'Administration qui, sur recommandation
du Comité de Nomination et de Rémunération, fixe pour l'exercice à
venir le ou les objectifs de performance retenus et examine par la
suite l'atteinte éventuelle du ou des objectifs de l'exercice précé-
dent pour chaque plan de Group performance units. Les objectifs
annuels des Group performance units en cours d'acquisition (Group
performance units attribués en 2013, 2014 et 2015) sont détaillés
ci-après au paragraphe
Group performance units, Objectifs annuels
.
Objectifs de performance des Group
performance units
Le ou les objectifs des Group performance units sont déterminés,
pour chaque exercice, par le Conseil d'Administration sur la base
des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération.
Ils sont basés sur des conditions de performance conformes aux
objectifs de Danone, tels que communiqués aux marchés financiers
en début d'année (voir leur liste ci-après au paragraphe
Group
performance units, Objectifs annuels
). Ces objectifs sont identiques
pour l'ensemble des bénéficiaires des Group performance units.
Conséquences pour un bénéficiaire
d'un changement de contrôle
Si une personne ou un groupe de personnes, agissant de concert
(au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce), acquiert
le contrôle de Danone (au sens de l'article L. 233-3 du Code de
commerce), les objectifs de performance relatifs à l'année de
réalisation du changement de contrôle seraient réputés atteints
et l'ensemble des plans de Group Performance units en cours
feraient l'objet d'un paiement dans le mois suivant la réalisation
du changement de contrôle.
Conséquences du décès, départ à la retraite
ou mise à la retraite d'un bénéficiaire
Les conditions de présence et de performance sont partiellement
levées en cas de décès, départ à la retraite ou mise à la retraite
d'un bénéficiaire.
S'agissant des dirigeantsmandataires sociaux, en cas de départ avant
l'expiration de la durée prévue pour l'appréciation des critères de
performance, le bénéfice du versement de la rémunération variable
pluriannuelle doit être exclu, sauf circonstance exceptionnelle
motivée par le Conseil. Ainsi, en cas de départ ou mise à la retraite
d'un dirigeant mandataire social :
(i) il perd tout droit aux Group performance units qui lui ont été
attribués au cours des 12 mois précédents son départ ;
(ii) les Group performance units attribués antérieurement sont (a)
considérés comme définitivement acquis par ledit bénéficiaire et la
condition de présence sur trois ans ne s'applique pas, et (b) valorisés
à la date de l'événement selon les règles suivantes :
•
la ou les années civiles pour lesquelles les comptes ont été arrêtés
par le Conseil d'Administration sont valorisées en fonction de
l'atteinte des objectifs ; et
•
la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à
valeur nulle.
Valeur des Group performance units
Chaque GPU a une valeur maximum de 30 euros, soit 10 euros
maximum par année de référence, en fonction de l'atteinte des
objectifs déterminés par le Conseil. Concernant les Group perfor-
mance units actuellement en vigueur, l'année 2013 a été valorisée
à 0 euro, l'année 2014 a été valorisée à 7 euros et l'année 2015 a été
valorisée à 9 euros. La valorisation des GPU existants est détaillée
ci-après au paragraphe
Group performance units, Objectifs annuels
.