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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Formation des Administrateurs
Conformément au règlement intérieur du Conseil, une formation
spécifique dispensée par un organisme externe a été proposée
aux Administrateurs représentant les salariés. Cette formation a
été suivie par un de ces Administrateurs et devrait être également
réalisée par le second en 2015.
Madame Gaëlle OLIVER et Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN,
Administrateurs nommés en 2014, ont suivi au cours de l’année
2014 un parcours d’intégration qui a compris plusieurs entretiens
individuels avec certains membres de la Direction Générale et du
Comité Exécutif ainsi que des présentations par certains directeurs
des fonctions principales du Groupe. Ils ont également été parrainés
par de plus anciens Administrateurs de la Société.
Par ailleurs, dans le cadre de la formation continue des Adminis-
trateurs, une visite de site a été organisée au cours de l’année.
Jetons de présence
Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l’excep-
tion des membres du Comité Exécutif, des dirigeants mandataires
sociaux de la Société, des Administrateurs honoraires, du Président
du Conseil (en cas de présidence dissociée) ainsi que des Adminis-
trateurs représentants les salariés. Le montant global maximal des
jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est autorisé
par l’Assemblée Générale.
Conformément au Code AFEP-MEDEF, la répartition des jetons
tient compte de la participation effective des Administrateurs aux
réunions du Conseil et des Comités en comportant une part variable
prépondérante.
Montant des jetons de présence versés
aux Administrateurs au titre de 2014
Le montant brut des jetons de présence dus au titre de 2014 s’est
élevé à 599 000 euros (512 000 euros en 2013).
Montant autorisé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013
et règles de répartition des jetons de présence en 2014
L’Assemblée Générale du 25 avril 2013 avait porté de 600 000 euros à
800 000 euros le montant maximal global annuel des jetons de pré-
sence à répartir par le Conseil d’Administration entre ses membres.
Comme le Conseil s’y était engagé vis-à-vis des actionnaires dans
son rapport à l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, l’augmentation
de l’enveloppe globale des jetons de présence n’a été utilisée que
pour les seuls motifs suivants : (i) prendre en charge la rémuné-
ration de l’Administrateur Référent nommé par le Conseil d’Admi-
nistration du 18 février 2013 à hauteur d’un montant forfaitaire de
50 000 euros par an, et (ii) tenir compte de la situation spécifique
des Administrateurs résidant hors de France, par l’attribution d’un
montant complémentaire pour leurs déplacements aux réunions du
Conseil (2 000 euros pour les Administrateurs résidant en Europe
et 4 000 euros pour les Administrateurs résidant hors d’Europe).
Depuis le 1
er
janvier 2014, la répartition de l’enveloppe globale des
jetons de présence entre les Administrateurs s’effectue donc selon
les modalités suivantes :
(i) Part fixe
î
Administrateur: montant forfaitaire de 10 000 euros par an ; et
î
Administrateur Référent : montant forfaitaire de 50 000 euros
par an.
(ii) Part variable
Réunions du Conseil d’Administration:
î
un montant de 2 000 euros par réunion ; et
î
pour les déplacements des Administrateurs résidant hors de
France:
î
un montant supplémentaire de 2 000 euros par déplacement
à une réunion du Conseil pour les Administrateurs résidant
en Europe; et
î
un montant supplémentaire de 4 000 euros par déplacement
à une réunion du Conseil pour les Administrateurs résidant
hors d’Europe.
Il est précisé que les règles ci-avant présentées s’appliquent
également pour les réunions des Administrateurs indépendants
convoqués sur initiative de l’Administrateur Référent.
Réunions des Comités du Conseil:
î
Membres: 4 000 euros par réunion; et
î
Présidents : 8 000 euros par réunion.
Par ailleurs, pour les montants supplémentaires liés aux dépla-
cements aux réunions des Comités, les mêmes règles que celles
prévues pour les Administrateurs s’appliquent.
Proposition d’augmentation de l’enveloppe par l’Assemblée
Générale du 29 avril 2015 et règles de répartition des jetons
de présence pour l’exercice 2015
Il est proposé à l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 de porter le
montant maximal des jetons de présence susceptible d’être versé
à l’ensemble des Administrateurs de 800 000 euros à 1 million
d’euros par exercice (voir ci-après paragraphe 8.3
Commentaires
sur les résolutions de l’Assemblée Générale
).
Sous réserve de l’adoption de cette résolution, l’augmentation
de l’enveloppe globale des jetons de présence permettra, pour
l’exercice 2015 :
î
d’assumer les coûts liés (i) au fonctionnement du Comité Straté-
gique créé par le Conseil d’Administration du 2 septembre 2014
et (ii) à la recomposition des autres comités ; et
î
d’augmenter la part variable versée pour les réunions du Conseil
(de 2 000 euros à 3 000 euros, les autres règles restant inchan-
gées) en vue de tenir compte encore davantage de la partici-
pation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil,
conformément aux meilleures pratiques de gouvernance et aux
recommandations du Code AFEP-MEDEF.
Politique de frais
Une politique d’encadrement du remboursement des frais supportés
par les membres du Conseil d’Administration dans le cadre de
l’exercice de leur mandat, a été adoptée lors de la réunion du Conseil
du 18 février 2013.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES DE GOUVERNANCE