DANONE - Document de référence 2016

7 CAPITAL ET ACTIONNariat 7.11 Changement de contrôle DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 305 (viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 28 avril 2016, le Conseil d’Administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 de recon- duire cette limitation. Par ailleurs, à la suite de la modification de l’article L. 233-32 du Code de commerce par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle (dite “ loi Florange ” ), conformément à la décision de l’Assemblée Générale du 29 avril 2015, le Conseil d’Administration ne peut pas décider d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription (sauf augmentation de capital réservée aux salariés et dirigeants et attribution d’actions sous conditions de performance) pendant les périodes d’offre publique sur les actions de la Société. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 de reconduire cette limitation. (ix) Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société • Danone a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales des options de vente portant sur leurs actions, susceptibles d’être exercées en période d’offre publique. Le montant de ces options figure à la Note 3.6 des Annexes aux comptes consolidés. • En 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre Danone et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America, un des leaders des biscuits en Amérique latine, dans laquelle la Société détient une participation de 49%. En cas de changement de contrôle de la Société, le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par la Société la totalité de sa participation dans Bagley Latino America, à sa juste valeur. • En 2016, Danone a conclu avec Al Faisaliah Holding un nouveau pacte d’actionnaires qui régit leurs relations au sein de la société commune Alsafi Danone Company Limited, société saoudienne vendant des produits laitiers frais et des jus de fruits au Moyen- Orient, dans laquelle Danone détient 17%. En cas de changement de contrôle de la Société sans l’accord de Al Faisaliah Holding, Al Faisaliah Holding pourra mettre fin au pacte d’actionnaires et exercer une option d’achat sur les actions que détient Danone dans Alsafi Danone Company Limited. • Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale, notamment Volvic et Évian en France, Danone entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes. Il est difficile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence sur ces contrats d’un éventuel changement de son contrôle. • Les plans de stock-options , de Group performance units (GPU) et d’actions sous conditions de performance (GPS) mis en place par la Société au profit de certains salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux comportent des dispositions particu- lières en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique visant les titres de la Société, décrites au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle. • Le contrat de crédit syndiqué de Danone comporte une clause de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société, s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation par les agences de notation au niveau sub-investment grade. Ce contrat de crédit syndiqué représente un montant en principal de 2 milliards d’euros. • Le programme d’émissions obligataires EMTN de la Société, les emprunts obligataires de la Société aux États-Unis réalisés en juin 2012 et en novembre 2016 ainsi que certaines lignes bilaté- rales de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société (voir Note 10.3 des Annexes aux comptes consolidés). (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Les indemnités accordées dans certaines circonstances aux mandataires sociaux de la Société sont détaillées au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages organes de gouvernance . 7.11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société.