DANONE - Document de référence 2016

Gouvernement d’entreprise 6.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 286 (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à M. Emmanuel Faber dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social lié à un changement de contrôle ou de stratégie, sur initiative du conseil d’administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde, i.e. faute d’une extrême gravité commise avec intention de nuire à la société), et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance. Il est précisé que le changement de contrôle s’entend de toutes modifications de la situation juridique de la société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d’offre publique d’achat ou d’échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50% du capital ou des droits de vote de la société. Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si M. Emmanuel Faber peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite dans les conditions définies par les régimes de retraite. Il est en outre précisé que, compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de M. Emmanuel Faber en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l’Indemnité sera due si M. Emmanuel Faber cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de son mandat en cas de départ contraint intervenant à la suite d’un changement de contrôle. En tant que de besoin, il est précisé qu’aucune Indemnité au titre du mandat ne sera due si M. Emmanuel Faber a repris des fonctions salariées et n’a pas demandé à ce qu’il soit mis un terme à ces dernières dans le délai de trois mois susvisé. (iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité Le versement de l’Indemnité sera fonction : a) de lamoyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone (le “CA du Groupe”) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation des fonctions de mandataire social (la “Période de Référence”) ; et b) de lamoyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel (les “CA du Panel”), sur la Période de Référence. Pour l’application de ces conditions, il est précisé que : • le CA du Groupe signifie lamoyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en don- nées comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change); • leCA de chaquemembre duPanel signifie lamoyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net réalisé par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ; • les CA du Panel signifient les CA de tous les membres du Panel ; • la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ; • Panel signifie : huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé S.A., The Kraft Heinz Company (Kraft Foods Group Inc. jusqu’en 2014), Mondelez International Inc., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company et General Mills Inc. Le conseil d’administration devra se prononcer, sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois sui- vant la date de cessation des fonctions de mandataire social, par décision expresse dûment motivée, mentionnée dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale, prise après recommandation du comité de nomination et de rémunération et sur la base du rapport d’un conseil financier. Pour assurer la comparabilité des CA retenus, il est précisé que : • il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètre et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans laméthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la Période de Référence ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comp- tables ou financières auditées d’un des membres du Panel, le conseil d’administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure cemembre du Panel, par une décision dûment motivée; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comp- tables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le conseil d’administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la société ; • le conseil d’administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement, modifier la composition du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. Sur la Période de Référence : • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, M. Emmanuel Faber se verra attribuer 100% du montant de l’Indemnité ; • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à M. Emmanuel Faber. Conformément aux dispositions de l’avenant au contrat de travail de M. Emmanuel Faber (autorisé par le conseil d’administration du 10 février 2010), il est rappelé que les mêmes conditions de per- formance s’appliqueront à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat et que la somme du montant de l’Indemnité de départ au titre du mandat et de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ne saurait excéder vingt-quatre (24) mois de rémunération brute fixe et variable. À chaque renouvellement du mandat de M. Emmanuel Faber, ces conditions de performance ainsi que, le cas échéant, la composition du Panel seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment des changements de la société et de ses secteurs d’activité. (iv) Paiement de l’Indemnité Le montant de l’Indemnité déterminé en application des règles qui précèdent sera versé dans les trente jours suivant la date du conseil d’administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné.