DANONE - Document de référence 2016

Gouvernement d’entreprise 6.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 284 Cet avenant au contrat de crédit syndiqué a été approuvé par l’as- semblée générale du 29 avril 2015. Conformément à la clause d’extension figurant dans l’avenant au contrat de crédit syndiqué, le contrat de crédit syndiqué a été étendu pour deux années supplémentaires (soit jusqu’au 18 décembre 2021), sans modification des termes du crédit, après accords de tous les établissements bancaires parties au crédit syndiqué (y compris J.P. Morgan) obtenu en novembre 2015 et en novembre 2016. Au cours de l’exercice 2016, aucun montant n’a été tiré au titre de ce crédit syndiqué. La société a versé à J.P. Morgan un montant total de 191.814,58 euros à titre de commissions relatives au contrat syndiqué (commissions de non-utilisation). b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conven- tions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. 1. Avec M. Franck Riboud, président du conseil d’administration a) Convention relative aux conditions de reprise du contrat de travail de M. Franck Riboud à l’issue de son mandat social Nature, objet et modalités Le conseil d’administration du 21 juillet 2004, a, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, à l’unanimité, M. Franck Riboud n’ayant pas pris part au vote, actualisé les conditions de re- prise du contrat de travail de M. Franck Riboud (suspendu en date du 26 août 1994 à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de la société) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que : • la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profit de la société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ; • la société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif de la société ; • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé- rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ; • il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de la société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail. b) Engagement relatif à la retraite à prestations définies de M. Franck Riboud, président du conseil d’administration Nature, objet et modalités Le conseil d’administration du 13 février 2008 avait, à l’unanimité, M. Franck Riboud n’ayant pas pris part au vote, confirmé l’engagement de la société pris vis-à-vis de M. Franck Riboud, mandataire social, relatif au versement d’une retraite à prestations définies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants : • la base de calcul de la garantie de retraite correspond à lamoyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d’activité dans le groupe. L’ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social ; • dans le cas d’un départ à la retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la Sécurité sociale, une réduction de 1,25% par trimestre, entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la Sécurité sociale à taux plein, sera appliquée à cette rente ; • le montant de la rente viagère qui serait versé à M. Franck Riboud correspondrait à 2% de cette base de calcul par année d’ancienneté (plafonné à 65% de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par M. Franck Riboud au cours de sa vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la société. L’éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d’exercice par M. Franck Riboud de son activité au sein du groupe au moment de son départ à la retraite (étant précisé qu’en cas de départ du groupe avant 55 ans, l’ensemble des droits sont perdus, et qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée). À l’occasion du renouvellement du mandat de M. Franck Riboud en qualité de président, le conseil d’administration, lors de sa séance du 22 février 2016, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, et statuant à l’unanimité (M. Franck Riboud n’ayant pas pris part au vote) : • a pris acte des engagements de retraite existants pris par la société vis-à-vis de M. Franck Riboud, approuvés par l’assem- blée générale du 29 avril 2008 et soumis à l’avis consultatif des actionnaires dans le cadre des résolutions dites “say on pay” approuvées par les assemblées générales des 29 avril 2014 et 29 avril 2015 ; • a constaté que, du fait de son ancienneté au sein de votre société, M. Franck Riboud a atteint en 2014 le plafond de la rente viagère susceptible de lui être versée ; et • a dès lors constaté qu’en l’absence d’accroissement annuel de ses droits conditionnels à la retraite au cours de son futur mandat, il n’y avait pas lieu de prévoir de condition de performance ni de soumettre ces droits conditionnels à l’assemblée générale annuelle du 28 avril 2016. 2. Avec M. Emmanuel Faber, directeur général Convention relative aux conditions de reprise du contrat de travail de M. Emmanuel Faber à l’issue de son mandat social Nature, objet et modalités Le conseil d’administration du 13 février 2008 a autorisé à l’unani- mité, M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote, la conclu- sion d’un avenant au contrat de travail conclu par la société avec M. Emmanuel Faber, visant à déterminer les conditions de reprise de son contrat de travail (suspendu à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de la société) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit. Cet avenant prévoit que : • la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profit de la société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ; • la société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif de la société ; • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé- rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ; • il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de la société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail ; • l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée.