DANONE - Document de référence 2016

Gouvernement d’entreprise 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 246 Autres éléments ou avantages au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail suspendu Suspension du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux À l’occasion de l’examen du renouvellement de leur mandat d’Ad- ministrateur, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration du 22 février 2016 a confirmé sa position prise en septembre 2014 et a considéré qu’il convenait de maintenir, tout en continuant à le suspendre, le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD et celui de Monsieur Emmanuel FABER, compte-tenu de leur âge, de leur situation personnelle et de leur ancienneté en tant que salariés au sein de Danone. Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants ayant au moins dix ans d’ancienneté au sein de Danone, afin d’encourager le principe de promotion interne et de management durable que Danone s’efforce de mettre en œuvre, la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d’accepter des postes de mandataires sociaux. Le Conseil a estimé que la mise en œuvre des recommandations du Code AFEP-MEDEF visant à mettre définitivement fin à ces contrats de travail aurait pour effet de les priver des droits et avantages attachés au contrat de travail progressivement acquis au cours de leurs parcours professionnels au sein de Danone sur la base d’une ancienneté (à savoir depuis 35 ans pour Monsieur Franck RIBOUD, et depuis 19 ans pour Monsieur Emmanuel FABER) et d’un service effectif, en particulier les indemnités de départ ou avantages long terme tels que la participation à des régimes collectifs, indemnités qui en tout état de cause ne sauraient excéder, dans leur globalité, le plafond des deux ans de rémunération (fixe et variable). Par ailleurs, le Conseil a pris acte du fait que l’Autorité des Marchés Financiers considère qu’une explication circonstanciée dumaintien du contrat de travail d’un dirigeant mandataire social permet de justifier la non-application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF. Contrat de travail du Président du Conseil Au 31 décembre 2016, Monsieur Franck RIBOUD était présent au sein de Danone depuis 35 ans, dont plus de 18 ans en tant que Président Directeur Général. À toutes fins utiles, il est rappelé que lors de sa séance du 21 juillet 2004, le Conseil d’Administration avait actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD (suspendu en date du 26 août 1994 à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de Danone) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de sonmandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que: • la durée d’exercice du mandat social qu’il a exercé au profit de Danone sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ; • Danone s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société ; • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé- rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des 12 derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ; • il bénéficiera du régime de retraite supplémentaire des dirigeants sur la base de l’ancienneté cumulée de son mandat social et de son contrat de travail. Contrat de travail du Directeur Général Concernant Monsieur Emmanuel FABER, le Conseil d’Administra- tion du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d’un avenant à son contrat de travail, visant à déterminer les conditions de reprise de son contrat de travail (suspendu à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit. Cet avenant prévoit que : • la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profit de Danone sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ; • Danone s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de Danone; • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé- rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des 12 derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ; • il bénéficiera du régime de retraite supplémentaire des dirigeants sur la base de l’ancienneté cumulée de son mandat social et de son contrat de travail ; • l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée.